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1943年，华北战场处于敌我僵持阶段。日军突然发动进攻，国民党守军仓促应战。山炮尖锐呼啸，爆炸声划破晨暮。交通壕内九台城保安队接到紧急命令，在队长江崇义的带领下，百十条汉子冒着枪林弹雨急速赶往集结地，支援担任固守侧翼的国民党部队。隆隆炮声之后，阵地上出现死一般的寂静，没有尸体，没有枪弹的声音，江崇义带领的保安队站在空荡荡的阵地上，一时不知所措。
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国民附小的操场已拉上铁丝网，日本人架起机枪，将林奉天捆在学校的旗杆上示众，林奉天嘴唇干涸脸色发青，已经晕死了过去，江崇义和保安队的人被关押在屋内，透过窗户看见林奉天的惨状，大伙儿的心如同一块重重的冷铅沉了下去，纷纷要求江崇义想办法救人。王金宝、孟刚等人来到他们常去的一家小酒馆喝酒，虽然没有穿伪军的军装，店主依然对他们冷眼相待，气急败坏的“疯狗”朱大生要找店主闹事，被孟刚劝住。
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早晨，第一缕阳光照进了窗户，王青梅走进病房，拉开了窗帘，却发现病床上已经空无一人。王青梅正在纳闷，林奉天提着一袋小笼包子走了进来，他将包子递给王青梅，表示救命之恩，无从感谢，只能日后多杀鬼子作为回报。王青梅拿出一套干净的衣服让林奉天换上，表示医院不能久留，并带着林奉天去找周冰谏。周冰谏一眼便认出了这个3连的林排长，两人相见甚是激动。王青梅这才知道自己救了鼎鼎大名的英雄林奉天。
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孟刚等人要被枪毙，3连全体哗然。连部沸腾了，林奉天立即要带着弟兄们救出孟刚等人，江崇义阻拦不力，情急之下，拔枪对着天上放了一枪，众人惊愕，安静下来。江崇义以大哥的身份命令弟兄们不要冲动，并表示自己一定会想出办法。经过和王直反复思量，江崇义匆匆来找王伯昭，希望他能想办法救出孟刚等人，王伯昭坦言，这一次无论是谁也无能为力。江崇义陷入绝望。
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173团指挥部内，九台城内军火库方向传来的隆隆爆炸声，吴天同时蹦了起来。通信兵进来兴奋的报告了日本军火库爆炸的事件，吴天却陷入窘境，他担心保安队突围成功，会来找他们算账，他和部下商量半天，为了营救曹阳，他最终决定做出姿态，自己带兵前去接应。孟刚抓来了王伯昭，王伯昭得知是江崇义带人把军火库炸掉的，破口大骂他们会连累了整个九台城的百姓，江崇义不做争辩，只表示要带王伯昭一家人走，不会连累他们。
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清晨，军营里一片寂静。3连的战士们兴奋的在营房外列队跑步，引来了其他连队的不满。国军其他几支部队的士兵以轻蔑的眼光，污辱的言语，让3连的弟兄们感到从未有过的压抑，他们在这里不但没有受到欢迎，反而仍旧被骂作“投诚的汉奸部队”。孟刚十分恼怒，但江崇义提醒他要忍一时之气，等待团部的安排。3连的弟兄忍辱负重回到了营房。入营的第一餐饭，厨房的人送来了饭菜，一筐窝头和一桶飘了点油星的汤水，林奉天一看就火了。
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第二天，173团全军集合，在操场欢迎上级长官的检阅，江崇义和3连的众兄弟们换上新军装，军容整齐的站在队伍中，和队伍一起喊着高亢的口号，毫不知情的接受检查。检查之后，吴天对3连的态度急转直下，配发的军饷、武器补给都是最差的，整个173团，只有3连的待遇最差。江崇义却心安理得的当着所谓正规军的3连连长，不亦乐乎。很快，曹阳借口3连缺乏正规训练为由，安排教官丁俊义负责3连的日常军事训练。
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下午，日军靠近了冯村，正如林奉天的预见，日军的先头部队竟然是炮兵。日军在冯村的侧翼布置了一个榴弹炮阵地，日军发动了“撕裂行动”，扬言20分钟内拿下冯村。瞬间，猛烈的炮火将覆盖了整个冯村阵地，而3连却在震天动地的炮声中躲在外面说着家常话，他们隐蔽保存实力，等待着反攻的最佳机会。不久，江崇义派出的通讯兵回来，他带来了吴天的命令，3连继续留守冯村阵地，牵制敌军主力，为173团在敌后发起反攻争取时间。
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夜晚，江崇义和3连的兄弟在营内修整，大伙儿兴奋的谈论着今天这一仗，都觉得这一仗打得漂亮，终于可以洗去以前伪3连的耻辱。江崇义为之激动，等待着吴天的褒奖。只有林奉天非常平静，他独自在营房外，将一杯酒洒在了地上，告慰牺牲的亡灵。这时候，从总部调来的一车大米运来，林奉天激动的将这个好消息告诉了兄弟们。
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木村生性残暴，将王伯昭反手捆绑，拔枪指着王伯昭的脑袋，要他替保安队赎罪偿命。面对木村的暴怒和威胁，王伯昭吓得浑身发抖，当即跪倒在地，磕头求饶。木村忽然松口，只要他能说出一个不死的理由，就能救回自己的性命。情急之下，王伯昭竟然主动提出把女儿王青梅嫁给木村，这样一来大家就是一家人了。木村哈哈大笑，收回了枪，扶起王伯昭，表示若能与青梅小姐结婚，木村自然不会为难岳父大人。
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冯村一战，3连表现出来的英勇让丁俊义惊叹，而林奉天和江崇义的指挥才能也让丁俊义暗自佩服，他对这支特殊的部队更加有了信心，决心要把3连训练成一支真正骁勇善战的火线部队。清晨，3连驻地，丁俊义紧急集合的哨声吹响，3连战士们迅速集合，丁俊义严肃地表情，表示从今天开始要对他们进行更为严格的军事技能训练。
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王青梅以卫生兵的身份名正言顺的回到了3连，这让江崇义大感意外，而林奉天虽然内心激动，却也感到难以面对。孟玉儿不明白几人之间的微妙关系，只是大胆的向战斗英雄林奉天表达着崇拜之情。孟玉儿的到来还给这个连队带来了另外的生机。伙房送来饭菜，孟玉儿总是端着碗坐到林奉天旁边，一边吃饭一边好奇的问打仗的事情。她扑闪着大眼睛望着林奉天。
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夜色掩护下，3连沿着土路狂奔，沉重的呼吸声在寂静的黑夜分外刺耳。突然，马金宝停了下来，将头贴在地面上，他猛地跳了起来，压低声音叫喊着“快隐蔽，快隐蔽，前面有汽车。”所有的人都扑倒在路边的土沟里，日军卡车的大灯扫过轰鸣离去，3连又一次躲过了危机。刘金锁渡河侦察带回了好消息，河对面的村子就是小庄，周围日军很少很安全。江崇义稍微松了一口气。
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在霍爷摆的庆功宴上，林奉天只是不停给自己灌酒，酒醉的他拉住了江崇义非要问个清楚。正如他的猜测，3连最后还是被吴天狠狠利用了。林奉天借着酒劲质问江崇义，你早知道这些为什么不告诉我。江崇义的回答带着官腔，让林奉天很难过，他觉得自己似乎不认识江崇义了。周冰谏听到了一切，不过他没有安慰林奉天只是让他听外面弟兄们的欢笑声。林奉天有些明白了他的意思。
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团部里，林奉天遇到江崇义，此时的江崇义看上去不是很好，他的办公室在阴面而且非常狭小。在知道林奉天来的目的后，他叮嘱林奉天带好3连，他已经看穿吴天的打算，让自己离开部队，就象让武士放下刀剑，只要3连还在，自己就一定能斗倒吴天。林奉天被江崇义的感慨打动，让大哥放心，3连只会更加壮大。战壕里，丁俊义这个严厉的教官开始教这些新兵如何进行狙击。
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江崇义秘密赶到3连，在王直的房间约见林奉天。看见吴天的命令，林奉天大怒，拒绝执行命令。江崇义告诉林奉天，造成今天这个局面的根本原因还是林奉天，正是林奉天表现出的桀骜不驯，违背命令才有了这个“驱虎吞狼”的决定。为了3连的老少百多口子，林奉天必须执行命令。看着声嘶力竭的江崇义，林奉天屈服了。江崇义让王直回团部督办军火的事情，孟刚控制周冰谏，林奉天准备队伍，随时进攻冯村。
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吴天得知周冰谏被人救走后大怒，认为3连是叛军，要带人包围3连。没想到门外林奉天主动自首，愿意承担一切后果。吴天被林奉天的行为激怒，下令通告全军，林奉天违抗军命两天后执行死刑。这样的结果大家都没想到。3连内部情绪激动，李松和霍爷决定带兵哗变，逼迫吴天放人。3连连夜出发，在团部驻地外和哨兵冲突，两方对峙起来。吴天命令江崇义弹压部队，严肃军纪。
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卫生队里，林奉天翻找酒精的声音引来同样无眠的王青梅，看着林奉天憔悴的样子，王青梅大声问林奉天，你是不是一个汉子，只会用酒精麻醉自己，怎么没有勇气面对自己的真实情感。林奉天想推开她，却被她紧紧抱住，王青梅的热吻落在林奉天的脸上，耳边是她激情地呢喃责问：“难道你就真的不能说出真心话。”林奉天挣扎犹豫，最终还是推开王青梅落荒而逃，他确实是不能面对这种选择。
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林奉天带着士兵拼命向后撤退，烟雾飘动在他们的身后，如同夺命的幽魂。当他们跑到二道防线的时候，烟雾慢慢停止了前进。王青梅和孟玉儿开始进行紧急治疗，士兵痛苦的惨叫声让所有人紧张。吴天放下电话，立刻命令曹阳调动部队堵住冯村撤退的所有道路。恐怖的毒气，多亏有3连挡在前面。江崇义面色苍白，吴天的命令充满了出卖的味道，3连难道就摆脱不了炮灰的命运。
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听说要重回国军，当天夜里朱大生就拖枪逃跑。负责警戒的马金宝将他抓了回来，江崇义下令枪毙逃兵。倔强的朱大生不愿再回国军做炮灰，一直叫骂不停。林奉天求情不成只能提请江崇义注意兵心，江崇义看到3连弟兄眼睛中激愤的表情知道必须安抚残留的手下，他只能故作仗义放掉了朱大生。国军173团部，吴天接见了王直，王直谄媚的解释着3连的遭遇，请求重回国军。吴天立刻答应了他，并承诺会在处于战线上的大王庄接应3连回家。
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衣衫凌乱的3连残部终于来到独立团驻地，受到周冰谏和独立团的热烈欢迎。面对欢迎的人群，3连众人虚悬的心落了下来。周冰谏告诉江崇义他还是副营长的级别，和林奉天一起领导3连工作，并安排王青梅做指导员。江崇义敬礼，从此他就是八路军的战士了。新的生活开始了。独立团部，周冰谏和刘大炮在商议伏击日军给养车队的事情，外面的喧哗引起了两人的注意。院子里，3连和一同操练的2连战士比试了起来。
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3连驻地，大家兴高采烈地分配着战利品。林奉天正安排给团里送些战利品，没想到于小胆跑进来报告说2连堵在自己连部的门口。他立刻带人赶了出来。大门前，2连连长正在和周冰谏争吵，发泄着对3连的不满。刘大炮大声呵骂，不听命令私自行动，你们知道闯了多大祸事。因为你们的擅自行动，惊扰了日军运输队，让独立团的军事计划失败，这些战利品立刻上缴。
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营房里，马金宝不肯开门，他不明白自己做错了什么，洪小童是可怜人，不管林奉天来软来硬就是不肯放人。洪小童的小丈夫完全不知道发生了什么，只是骑在马金宝的脖子上嬉耍，把一切当成了热闹。时间拖到了晚上，孟玉儿和王青梅都赶来，而马金宝打开了房门。小童和小丈夫在一起玩耍，两个女人都同情洪小童的遭遇。马金宝不在犯倔，他给林奉天跪下，求林奉天帮兄弟一把，哪怕要自己的脑袋也不愿让洪小童在去夫家受苦。
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九台城里，日军招来王伯昭，因为小盘山炮楼的丢失，今年的秋粮完全落入八路军的手里，他们要求王伯昭调查小盘山八路军守备情况，预备进行反扑。王伯昭回到家里，立刻让手下军官给王直家里送信，约见王直，并命令军官一直守在王家，直到王直出现。得到王伯昭那笑里藏刀，威胁和许诺兼备的口信，王直大怒。但家人落在王伯昭手上，他只好找理由去九台城碰面。此时，八路军也从其他方面得到日军似乎要有大行动的情报。
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枪声惊动了3连的部队，众人冲过来，看见江崇义死不瞑目的样子。王直高叫，你们已经是八路军的叛军了，只有跟着我一条路，不能回头。外面，王伯昭的部队也包围过来，情况紧急。朱大全一枪托打倒王直，命令兄弟们跟着自己回头。大家必须冲出包围。林奉天赶来，指挥3连就地抵抗，独立团正在赶来，一切都在控制之中。枪声大作，林奉天大声呼唤着江崇义，王直，他没有怪罪大哥和兄弟，他想大哥回来。
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八路军师部，周冰谏抓着电话询问，山田大队消失了，这一定是天大的笑话。突然哨兵带进于小胆，得知在小盘山发现山田大队，而林奉天的3连只能争取到一个小时的时间。周冰谏告诉于小胆，最快的部队也需要一小时才能赶到前线。于小胆立刻跳起来，说自己会把情报带给林奉天。增援的八路军部队跑步行军，目标小盘山。
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