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手术室内一片紧张气氛。李柏林额头上冒着汗，正做着手术，手术台上躺着的是李柏林的女朋友。身旁的助手们递过手术器械，从他手中接过一团团浸透了血的药棉。监护仪的警报声。人们一下忙乱起来，助手们一把把地递上止血钳，忙乎着准备抢救的针剂，注射。监护仪器上的波形线变成了一条直线，人们仿佛在同一刹间一齐停下动作，屋内一片沉寂，只有李柏林还低头拼命地想止住女友身上涌出的血。
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李柏林家里最醒目的地方放着的都是李柏林女友的照片，好奇的谈孤鸿不禁问起李柏林女友的事儿，李柏林语气生硬地打断了谈孤鸿，并警告谈孤鸿以后不许再打听女友的事。与爱整洁、生活有条理的李柏林住在一起，腿脚不便的谈孤鸿竟还是有本事把屋子弄得乱七八糟，李柏林攒了一肚子的火却又不知该向谁去发。阳光模特经纪公司与喝彩公司在规模、实力上不相上下，更是喝彩的死对头。
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夕阳下，三个女孩对着飞驰而过的列车大声叫喊着自己的心愿。谈孤鸿想要成为这个城市里最出色的服装设计师，姜海雁想成为名模，而田田则只祈祷上天保佑自己成一个挣大钱的大明星，或者是嫁一个好老公。谈孤鸿又搬回去与倪田田和姜海雁住在一起。搬走前，她精心地收拾了屋子，还为李柏林做了一顿丰盛的晚餐。餐桌上，两人第一次像朋友般心平气和地说了许多。
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这天，王军又通知要去商场门前做内衣秀，众模特一下炸了窝，谈孤鸿也很是不满，姜海雁却率先第一个走上了台，她对谈孤鸿说当了模特儿就得敬业，内衣秀也是秀，是模特儿份内的工作。众人沉默着，谈孤鸿终于站起身，脱下外衣，接着是田田……表演结束了，谈孤鸿一个人坐在后台的镜子前。
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谈孤鸿发奋地训练着，她跟王军的关系开始不那么紧张了。看着两人在一起的样子，李柏林也有些没来由的难受。临表演时，姜海雁偷偷弄坏了谈孤鸿的鞋跟。解眉看到了姜海雁最后走出服装间，便她没有想到姜海雁会做这样的事。谈孤鸿刚穿上鞋便扭伤了脚，肿起的脚面让她无法再穿高跟鞋演出。众人一阵紧张，曾伟志正要让姜海雁替她，王军却阻止了。
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医院里，李柏林意外地碰到了正带着孩子来做检查的解眉。解眉不得不告诉李柏林，其实她结婚的第二年就跟丈夫分手了，更糟的是孩子两岁时又发现患有先天性再生障碍性贫血.望着正在接受骨穿检查疼得满身大汗却仍向母亲微笑的孩子，望着因为自己给孩子带来灾难而泪流满面的解眉，李柏林心中一阵怜惜。曾伟志的服装公司经营情况一直不好。而同时，谈孤鸿一直没有放弃她要成为服装设计师的梦想。
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夜里，王军一个人来到医院，他站在窗外，看着一脸憔悴地守护在孩子身旁的解眉，两人间曾经有过的爱让他的心紧缩着。王军和肥姐的丈夫找到解眉的前夫，把他狠狠地揍了一顿。王军来到代洋的公司，告诉他自己可以将唐都服装集团的这单生意转手给代洋的公司。条件是一笔不菲的转让费。代洋一口应承了下来。与孩子的 BLA位点相配的脐带血源找到了，可手术的费用还没着落。
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曾伟志因为要与唐都服装集团签下大单业务的合约，早早地就来到了公司，喝彩旗下的几名主打模特谈孤鸿、倪田田等人也都到场了。王军最后才不修边幅，胡子拉碴的跑进了会议室。曾伟志一看王军的样子就急了，因为今天服装集团还要跟王军签订形象代言人的合约的。曾伟志责怪王军对工作太儿戏了，让他马上去装扮一下自己。
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喝彩公司的经营举步维艰。田田见自己事业上没什么起色，很是郁闷，天天和肥姐丈夫在一起痛骂现在的明星其实都不怎么样，沉迷于自己有一天也会一炮走红的梦想。解眉孩子一天天开始恢复，孩子对李柏林越来越依恋，解眉也对李柏林十分感激。两人一起陪伴着孩子，护士们都开玩笑说这是一个幸福的三口之家。这一幕被陈青看到，心里很不是滋味。
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王军突然找到谈孤鸿，告诉她自己准备转投代洋的公司。谈孤鸿大吃一惊。王军告诉她代洋已经许诺他过去当阳光的副总，他希望谈孤鸿也跟自己一起去。谈孤鸿犹豫着，王军拉着她来到一处展厅，推开门，谈孤鸿一下呆住了。展厅里挂满了服装，谈孤鸿惊异地看到她画在纸上的设计图全都变成了真正的衣服，简直不敢相信自己的眼睛。
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王军找到代洋，要他兑现承诺，生产谈孤鸿设计的服装，不想代洋出尔反尔，只准谈孤鸿做模特。王军警告代洋如果不将谈孤鸿设计的服装投入生产，他就离开阳光，而此时，已有两家大的客户十分认可王军。代洋为留住王军只得同意让谈孤鸿的设计和香港设计师的东西同台比试。公司组织的产品评估会上，众客户都对谈孤鸿别出一格的设汁风格所吸引，敏感的代洋嗅出了谈孤鸿的商业价值。
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在筹备婚礼前，王军无意中发现了徐天丽的骗局，他告诉徐天丽自己是不会原谅她的。机场候机大厅，王军从一排排椅子间跑过，左右焦急地看着候机的人。在机场安检口，安检员把磁盘还给谈孤鸿。谈孤鸿却似乎期待着什么地仍扭头看着，周围都是上飞机的旅客。谈孤鸿怅然地拎起行李，正在这时，她感觉到什么地回过头。王军正跑过来。
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田田狂热地迷恋上了歌手阿杰。田田告诉谈孤鸿现在在她心里，爱情比什么都重要。女人嘛，既然事业成功无望了，不为名了，就得为情活着。这期间在李柏林和肥姐的帮助下，曾伟志辞去了原来的设计师，重新招聘了两名设计师。徐天丽却找人偷出了曾伟志新一季服装的样衣，交给代洋，而代洋正想趁谈孤鸿的服装热卖之时，将曾伟志置于死地。
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王军陪着谈孤鸿外出度假，久违的自然风光和王军的温柔体贴让谈孤鸿暂时淡忘了刚刚经历的不快。谈孤鸿意外地从电视上看到代洋向法院起诉要喝彩赔偿阳光公司因产品被抄袭而导致的损失，曾伟志如败诉将会面临破产。谈孤鸿惊呆了，她一定要赶回去阻止代洋的起诉。王军却拦住她，说这事跟她其实并没什么关系，她犯不着为曾伟志去跟代洋翻脸。
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谈孤鸿一病不起。她无法面对这一切，无法再面对众人。任凭王军如何给她打电话，谈孤鸿就是不接，王军几次来到谈孤鸿家门外，谈孤鸿都咬牙没有开门。王军对李柏林很是不满，如果不是李柏林为曾伟志说话，之后的一切什么也不会发生。李柏林告诉王军，就算他不把曾伟志的事告诉谈孤鸿，善良的谈孤鸿也不会认同王军和代洋的做法的。王军认为李柏林有钱、有地位，是不会理解地位卑微的门僮的处境的。
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谈孤鸿来到篮球场，李柏林正等着她。他告诉谈孤鸿，她说得对，服装设计是为人带来美的事业，而不是争斗的工具。曾伟志和自己决定为她建一处设计工作室，她只需要按自己的喜好去创作。谈孤鸿感动地望着他，说自己现在也不知道该怎么做，希望李柏林给她时间，让她好好想一想。李柏林微笑着说为她准备的工作室正在布置，他告诉谈孤鸿，只要她愿意，三天之后，那里就是“飞鸿服装工作室”了。
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谈孤鸿陷入巨大的矛盾之中，她把自己关在屋里，一步也不出门。田田她们都为谈孤鸿担心，跑来找正忙着装修工作室的李柏林。李柏林却自信地说他相信谈孤鸿会做出该做的选择的。三天过去了，谈孤鸿打开门，上了车。旧厂房前，满头乱发，眼中布满血丝的王军看着走进大门的谈孤鸿，露出了笑容。同样在等待的李柏林等来的却是田田和解眉。李柏林得知谈孤鸿又回到了王军身边，并要和王军一起经营服装厂，大受打击。
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代洋告王军和谈孤鸿有违约行为。王军没有把这件事告诉谈孤鸿，而是背着谈孤鸿把她的设计图给了代洋以换取代洋的撤诉。徐天丽告诉谈孤鸿，王军卖了她的设计图。谈孤鸿从王军那知道真相后，心情十分矛盾，她感激王军承担起了责任，可又不能接受王军没有把真相告诉她。痛苦的谈孤鸿不自觉地来到李柏林住处，李柏林的身影出现在窗口，谈孤鸿刚要抬腿，却又看见窗口处映出了解眉和翘翘的身影。
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这期间，李柏林不仅恢复了职务，而且还跟解眉订了婚，两人买下房子，正在筹办婚事。徐天丽是不会放过王军的，王军又有把柄被她抓在手里，她掌握了王军用租借的房子做抵押进行贷款的事实，并以此相威胁，要告王军诈骗。王军告诉徐天丽，他所做的这一切都是为了徐天丽，为了能堂堂正正地和她在一起。王军不想永远接受徐天丽的施舍。徐天丽并不相信王军。王军说自己也知道这是在冒险，冒着彻底失去徐天丽的危险。
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李柏林一直坚信谈孤鸿总有一天会恢复记忆的。他每天都来看望谈孤鸿，并努力为她做着治疗。每次来，谈孤鸿都拉着他叫着王军的名字不肯放他走。面对自己深爱的女孩子，李柏林的心简直在滴血。李柏林繁忙的工作间隙，从没有放弃过对王军的寻找。但是仍然没有王军任何讯息。李柏林告诉谈孤鸿，他要带她去她住过的地方。他跟谈孤鸿说她曾经住过三个地方，一个是和田田合租的房子，一个是他那里。
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