1941年，太平洋战争爆发前，国际反法西斯同盟特使杜鹃秘密访华，召集国共双方地下情报组织代表，召开秘密会议，商讨双方在敌占区对日情报的工作配合。汪伪特务机关大肆布置抓捕行动，却意外扑空。与此同时，汪伪破获一军统情报站，通过对交通员的严刑逼供，得知密电情报从汪伪司令部内部泄漏。破败神秘的裘庄，昔日灭门血案的现场，现成为临时的囚笼。汪伪司令部属员李宁玉、顾小梦等五人，均因有机会接触密电，被关入裘庄。

石原在窗外立了块石碑，碑上的数字代表他们还剩下的时间，每隔一小时就开始倒数，血一般红色的数字，触目惊心地提醒着五人，剩下的时间不多了。老谢来到报馆的广告营业部，要求登一则讣告。老谢走进电话亭，电话接通后要求给家里送两坛状元红，随即将一张纸条塞进嘴里咀嚼。老谢从电话亭冲出，撞开迎面而来的特务，冲进马路上的人群当中，但是特务们紧追不舍，老谢撞上一辆飞驰的汽车，当场毙命。

裘庄东楼，被关押的五人围坐在餐厅，各自手上拿着刚写就的交待材料，会议由吴志国主持，石原推门进屋。白小年把五个人材料收集集中后交给石原。白小年称自己在司令办公室值班，一直到晚上王田香来办公室向他了解情况。金生火两点四十分去司令办公室找张司令，然后就回到了行政处办公室加班。吴志国下午三点接到陆军医院打来的电话，他的妻子已经有产前阵痛表现，他急忙赶去医院迎接孩子的出生。

所有人都被毛巾塞住嘴巴，捆绑起来押出了楼里，宪兵把他们押到楼前的大坑前，宪兵队长命令所有的人跪下。五个人知道自己的死期已到，白小年吓得浑身颤抖，顾小梦不服扭动身子，但她嘴被堵住无法骂出声，金生火冲着日本宪兵瞪眼，唯独李宁玉显得比较冷静。宪兵队长一声令下，所有的枪同时开枪，但子弹从他们的脑袋顶上穿过。白小年倒地昏死过去。宪兵队长叽哩哇啦一阵吼叫后，宪兵冲上前把五个人拽起，重新朝楼里押去。

白小年暗示李宁玉他还掌握着更惊人的情报，只要李宁玉跟他结成同盟，他们俩就一定能够揪出那个“老鬼”。李宁玉感激涕零，要白小年千万别丢下他不管，张司令一定会来救他的，到时候怎么也要拉她一把。提到张司令的名字，白小年的眼神黯淡下来。这一细节没有逃过李宁玉的眼睛。李宁玉从白小年房间出来，刚从李宁玉房间溜出的吴志国迅速闪回自己房间里，他又转身打开了一条门缝，狠狠盯着李宁玉进屋的背影。

裘庄西楼，石原手下报告，他们已经挖到汉白玉石板，工兵铲挖不下去了。石原命令手下准备炸药爆破。石原终于暴露出他的真实目的，原来裘庄地下埋有宝藏，他是来挖宝的。把从汪伪司令部里抓来的五名疑犯囚禁在裘庄审讯，只是他用来掩人耳目的障眼法。东楼里笼罩着一片死气。所有人似乎都变得不再正常。李宁玉百般安抚顾小梦，顾小梦终于慢慢平静，她对李宁玉的依赖大大加深，主动提及吴志国早些时候要她小心李宁玉，被她当场拒绝。

金生火一脸后知后觉，连连抱歉他没听到开会的通知。白小年突然指着金生火尖声大叫，他要金生火承认自己就是“老鬼”。金生火矢口否认，控诉大家同事一场，他们四个不该联手把他出卖。白小年建议，由吴志国向日本人举报。金生火惨然一笑，做最后的申辩，他不是“老鬼”，这一点吴志国比谁都清楚。吴志国摇头，他并不了解金生火，如果金生火需要申辩，可以去跟日本人说。

金生火同石原产生了激烈的争执，他坚决反对石原的计划，称之为匹夫之勇，如果把这几个杀了，最多只能消灭潜藏在司令部里的一个“鬼”，但却把所有线索全弄断了。至于火烧帝国，那也是下策，固然能烧死抗日头目和“杜鹃”，但帝国饭店还住着不少外国人，很可能因此会引起外交麻烦和国内抗议。一系列的突发事件逼迫李宁玉必须重新判断形势，现在她可以确认组织上并不了解“杜鹃”的计划已经暴露。

面对金生火的指控，吴志国表现得非常镇定，表示事已至此，他不想辩解，但金生火的确搞错对象了，他不是“老鬼”。金生火并没急着反驳吴志国，只是说出了石原的“地狱计划”，五人震惊。随后，金生火仿佛刚想起来，口气夸张地恭喜吴志国，他刚得到消息，在数小时前吴志国做父亲了，他老婆在医院替他生下了一个大胖儿子，他知道吴志国的妻子有习惯性流产的病史，这次终于保胎成功，他由衷地替吴志国感到高兴。

裘庄东楼只剩下两个女人，顾小梦看李宁玉的神情变得非常奇怪，不愿让李宁玉靠近她。因为顾小梦认出了那支作为凶器的钢笔，那支钢笔的笔身有一处不易觉察的裂痕。顾小梦知道是李宁玉杀了吴志国，她才是杀人凶手。张司令一脸铁青来到裘庄，点名调出白小年。浑身是伤的白小年见到张司令以为见到了救星，连声说自己冤枉，要张司令救他。张司令二话不说，掏出手枪将白小年当场击毙。

华东剿匪总部着手制定一份围剿江南新四军和抗日武装的军事作战计划。该计划由江浙日军特务机关长，华东剿匪总部军事顾问佐藤太郎全权负责，他就是金生火。佐藤宣布行动计划为一级绝密，代号M。王田香奉命来到佐藤办公室。佐藤告诉王田香，为保证M计划实施必须将重庆和中共的地下组织尽快捕获，切断他们的情报系统。他把王田香从上海调来担任特务处的行动队长，以加强剿匪总部的特务处力量。

老K为老潘找来三个助手，眼镜、光头和老头，帮助他伪装成沈耀辉。沈耀辉有写日记的习惯，老K把从沈耀辉家搜到的日记本，以及刘之渝给沈耀辉写的情书交给三人，让他们根据这些素材，编造出沈耀辉和刘之渝之间的通信及签字的材料。老虎亲自审讯沈耀辉，了解沈耀辉的家庭出身、个人经历、以及他和刘之渝之间往来的全部情况。老潘仔细阅读沈耀辉日记，通过日记逐渐接近沈耀辉。老虎秘密拜访顾绍廉，告诉他顾小梦还活着。

佐藤亲自召开会议，研究如何处理事变。王田香提出疑点，刘之渝上桥后看到沈耀辉后突然往回跑时才遭枪击，她是死在沈耀辉的怀里，但她的表情似乎十分恐怖，并且不停地摇头。因此他怀疑沈耀辉有诈。但林连奎不同意，他发现沈耀辉的枪伤是从背后击中的，也就是说是共产党方面开枪击中的，只差半公分就击中心脏。为证实父亲的真实身份，顾小梦故意告诉父亲，吴志国是国民党的军统特务，他临死前曾经对她说他和父亲很熟。

林连奎告诉老潘，他已经替他物色了一处住宅，是一幢独立的二层小楼，很安静也很安全。离司令部很近。林连奎看着老潘情绪不高，以为他还在想着自己的老婆，他安慰老潘不要再想刘之渝了，他还年轻。林连奎有意提到自己妹妹自从钱虎翼死了以后，独自守寡到现在。老潘忙摇手说事早就过去了。林连奎笑了说，我看你们倒还挺配。老潘摇头说刘之渝是为了自己才死的，他们才结婚几个月，他现在脑子里只有她，不可能再想别的。

佐藤派人去帝国饭店调查，果然在登记本里找到了沈耀辉的名字。原来老K已经提前作了安排。顾小梦由军统安排秘密渠道去香港接受训练。简易白发现顾小梦突然失踪，便赶往顾小梦家寻找，顾绍廉告诉他，顾小梦已经出国。简易白以为是顾绍廉故意拆散他们，愤怒地指责顾绍廉大敌当前，他却充当无耻汉奸，还企图断送女儿的幸福实在卑鄙。顾绍廉一言不发地听着，简易白指着顾绍廉说他相信顾小梦绝不会甘心受他摆布。他发誓要找到顾小梦。

顾小梦和老潘在总部大楼前相遇，顾小梦惊讶地招呼潘先生，老潘却冷冷告诉顾小梦认错了人，自己根本不姓潘姓沈，也从来没和她见过面，说完扭头就走。顾小梦若有所悟，对老潘说他很像自己的一个朋友。老潘闻言，装作不正经地与顾小梦调笑。佐藤在楼上窗口恰好看到顾小梦和老潘在楼前交谈。佐藤找到顾小梦，问她怎么会认识沈副官的，刚才二人说了什么。顾小梦蒙混过关。

张书记当晚服下药丸，四十分钟后浑身冒汗并全身痉孪。林连奎赶紧下命令送医院抢救，但到医院人已停止呼吸。佐藤听说后，感到十分蹊跷，他亲自带着宪兵赶到医院，医生拿出尸检鉴定书书，死者的动脉血管早已硬化，因心肌梗塞导致死亡。死人已经被送进太平间。医院后院内，老虎等人从太平间内将张书记运出。不想，因张书记没有及时醒来，营救难以实施，众人心急如焚。与此同时，佐藤、王田香和林连奎尽数赶到医院。

第二天司令部上下传遍杨月偷情，喝醉后被人击毙在床上的消息，因为她生活一向糜烂因此出此问题大家并不见怪。唯独王田香不相信这是一件情杀案，因为他知道杨月并没有真正的情敌。老潘第二天到林连奎家，又巧遇林迎春。林连奎不在家，林连奎的老婆连忙招呼两个人坐下聊，她到楼下择菜。她走后老潘和林迎春正式接上头，但林迎春关照老潘，当着所有人的面，他们两人必须保持冤家对头的形象，老潘将老K安排的秘密地点也告诉了林迎春。

顾小梦在司令部中遇到老潘，她让老潘兑现他之前的承诺，请自己喝酒。老潘为了保持自己轻浮的形象，随口答应了顾小梦的要求。经历了酒桌上的刀光剑影之后，顾小梦依然没有确定老潘的身份。走出饭店时，一辆汽车突然迎面急驶过来，差点撞着她。老潘突然用力把她拉到身边，老潘这个动作，一下子使顾小梦想起上次为躲避日本人，老潘一把拉住她的动作。她已经可以确定眼前的沈副官就是潘先生。想起了父亲的话，对中共份子要高度警惕。

军统窃取M计划行动失败后，组织上认为再次窃取希望渺茫。因M计划为佐藤一手制定，所以，军统决定刺杀佐藤，以组织M计划的进一步实施。军统决定把敢死队队员简易白作为杀手派入。顾小梦接到密令要她配合杀手，她在火车站故意拖延佐藤时间，以给杀手制造机会，躲在暗处的简易白意外发现配合他行动的是顾小梦。但简易白过分慌张，贻误时机，没有击中佐藤，自己反而被捕。简易白被捕后受不了酷刑叛变，但他没有供出顾小梦。

顾小梦找到魏司令说，她早就觉得沈耀辉像一个人，但她一直没想起来。昨天她看见沈耀辉在饭店里一个小孩一起吃饭，那个男孩她认识，是李宁玉的儿子。她突然想起李宁玉的丈夫曾经到办公室闹过，那个人原来就是沈耀辉。所以他不可能是刘之渝的情人。魏司令听了大吃一惊，问她是不是看错了人，顾小梦摇头说她不会看错的。林连奎砸开老潘的住所发现桌上摆着一张像片，是老潘和李宁玉的合影。

被老潘击中的佐藤没有死，而是落下了终身残疾。在日本军事上败局已定的时候，带着大量的秘密文件，来到了裘庄。他要利用这批文件，在裘庄兴风作浪。杭州火车站，经过化装的顾小梦下车后警惕地观察四周情况，吴雅茵前来接站，举止张扬高调，毫无顾忌。顾小梦有些诧异，毕竟她目前的身份还是通缉要犯，经过上次的任务，已经在外漂泊了整整一年。吴雅茵告诉顾小梦不用担心，现在回杭州非常安全，她父亲顾绍廉已经把一切都处理妥当。

顾小梦和老潘跟着老农夫妇回家，两位老人腾出一间房给顾小梦和老潘，两人单独相处。老潘情绪失控，追问顾小梦自己的身份。他觉得在这个世界上，他没有一个能够亲近的人。顾小梦安慰老潘。房间里只有一张床，老潘要求睡地上，被顾小梦制止。佐藤接到报告，来到车祸现场勘查，发现了驴车留下的车辙痕迹，立即命令在附近的所有村落挨家挨户进行搜查。顾小梦向农民夫妇打听去萧山的小路，和老潘翻山逃走。

沪杭公路，佐藤犹如一只受伤的困兽，亲自带着一队士兵在路上疾驰，车上还押送着抓获不久的顾小梦。浑身湿透的老潘爬上江岸，训练有素的特务潜能被完全激发，侦查宪兵队撤退留下蛛丝马迹，追踪佐藤的去向。佐藤一行人来到了目的地，正是戒备森严的裘庄。佐藤邀请顾小梦下车，这个地方他们两个都非常熟悉，算是故地重游。佐藤料到军统组织接下来必定有所行动，绝不会放任这批罪证存世，他决定把顾小梦同存放文件的箱子关在一起。

上海解放了，顾绍廉的母亲来到了顾家，与儿子儿媳和孙女同住。不想，婆媳之间却矛盾不断。老潘终于转醒，顾老太高兴地说是菩萨显灵，吴雅茵却认为这是上帝保佑。两人又争功。顾小梦却高兴地说菩萨和上帝都伟大。顾老太和吴雅茵因为老潘的伤反倒不再吵架，他们共同商量如何让老潘尽快恢复，婆媳关系反倒一下子缓和了。顾绍廉回家发现两个女人不再吵架感到十分奇怪。顾小梦向父亲提出自己要嫁给老潘。

老潘在报纸上看到军调组到江苏，即将到嘉兴、杭州地区。中共方面代表的照片中竟有老K，老潘决定当面找老K。老潘向顾小梦提出自己想去嘉兴散心，顾小梦高兴地陪同他去。晚上，老潘等顾小梦睡着以后，悄悄起床，偷偷的溜入顾绍廉的书房查看情报，差点被顾小梦发现。

老潘调到稽查处上班。宋处长带着老潘来到林中的一个大坑旁。让老潘枪决一名共产党地下组织成员。就在这时，老潘突然发现男子的手腕上露出一小块军统标志的刺青。老潘举起手枪对准男子的后脑扣动板机。就在这时，宋处长大声喊别开枪！老潘听到宋处长的声音立即开枪，一枪将男子击毙。宋处长慌忙赶到看着坑里的尸体直跺脚连说，你动作也太快了！这是我们队里的一个小兄弟。

赵公馆跳舞大厅内，顾绍廉跳上台宣布刚才一小队共党份子混入公馆，企图营救关押在地下室的共党同伙，但现在除个别逃窜，其余已经全部被消灭。舞厅内响起一阵热烈的掌声，老潘吃惊痛苦的神色。当夜，顾小梦生儿子，老潘守在产房外，想着因他而牺牲的同志，老潘心如刀绞。顾小梦顺利产下一女，老潘当上爸爸。全家高兴。

老潘质问顾小梦为什么她和她爸爸总是捉弄他，顾小梦急忙解释。老潘说自己并不认识那个小孩。顾绍廉把全家安排在虎丘山西侧的万景山庄，老潘发现顾绍廉走出了山庄大门。老潘跟踪，顾绍廉走到剑池前开始做操，少顷一个身穿中式便衣的中年人朝他走来，然后两人悄悄议论。顾绍廉递给那人一张照片。老潘发现这个人的左手手腕上有一颗黑痣。老潘乔装一番去和地下党的同志见面握手时发现那人就是有黑痣的神秘人。

顾小梦有点担忧老潘，她向老潘提出移居到香港去的想法。但老潘并不想离开。老K召开紧急会议。并告诉老潘，根据最新情报，顾绍廉将制定一份潜伏下来反攻大陆的特务名单，并会亲自将这份名单送往重庆。上级指示务必拿到这份名单。但名单制定好后，顾绍廉一直随身携带，老K虽然安排了截获名单的行动，不想却并未成功。在此情况下，上级要老潘不惜一切代价拿到清单。