中强追赶着窃贼，窃贼眼见中强穷追不舍，情急之下翻墙进入高中校园，碰上正巧是第一天报到的老师 — 宝琴，窃贼抓住宝琴当人质，岂料宝琴巾帼不让须眉，反而把窃贼制服，令中强留下深刻印象。派出所所长来颁奖表扬宝琴，中强在一旁凝望着她，两人在众人的掌声中目光交会，凝视彼此 …… 隔年，中强与宝琴便携手展开他们新的人生。 在中强和宝琴的新婚之日，光正喝多了迟迟不肯离去，月霞气冲冲的杀进来找光正，却和宝琴起了口角，一阵搅和后又不小心打了中强一巴掌，从此宝琴和月霞势不两立。 平静的生活就这么过了几年。某天，宝琴居住的 54 巷搬来了新邻居，竟然就是不打不相识的月霞与光正，眼看又要吵起来之际， 2 人却因此动了胎气，中强与光正手忙脚乱的连忙将他们送往医院，同时间生下了 2 个可爱的女娃，从此 2 人尽释前嫌。 另一个新邻居贵美就在此时也生了一个女娃， 54 巷一口气生气蓬勃的报到了三名女婴，男孩子气的以安、三千宠爱集一身的千千、以及妈妈不爱的乖乖女玉婷。 转眼，小女娃已经满 10 岁了， 54 巷里空着没人住的房子里竟传出声响，她们打算去一探究竟，却发现了断水断电的空屋里竟然住了一家子人，他们这家人原本是想来此投靠叔叔的，没想到叔叔家早已人去楼空，而阿婆带着佩芬、佩如、志峰、佩玲 4 个孙子，老的老、小的小，根本不知何去何从，只好在此克难的生活着。 54 巷的众人得知此事后纷纷解囊相助，又出钱又出力，帮忙把家里的一切打理好，甚至连小孩的学籍也安排妥当，佩芬与以安等人同年，还劳烦校长让她们同班。佩芬虽然感激，但也深知不能都靠别人资助，希望大家能提供可以赚钱的方法。 宝琴和月霞带了几箱雨伞代工来给阿嬷一家做， 54 巷的所有小孩都跑来帮忙，交货时老板见以安等一票小孩子，心生贪小便宜，故意嫌东嫌西，扣一半的工钱欲打发众孩走，佩芬不肯，坚持要拿全部的工钱，众孩和老板起了争执，溷乱中，以安和品章推倒了老板，众孩趁机将雨伞带走 ….. 雨伞虽然带回来了，但没拿到钱又有何用，此时天空隐隐传来闷雷声，佩芬忽然想到什么，带着阿婆和雨伞到美军俱乐部外，旁边放着手写的纸牌，上面画着雨伞，写着 20 元，正好下起了雨，几名美国大兵陆陆续续过来买伞，雨越下越大，阿婆和佩芬身上也都湿了，但随着雨伞一支一支的卖出，祖孙脸上的笑容越开了。 阿婆和佩芬来到了雨伞工厂，跟老板谈条件，说 这些钱是她把雨伞拿去卖掉的所得，扣除她应得的工钱后，盈馀通通归老板，老板愣，没料到佩芬小小年纪竟然就会来跟他「谈判」，而且真卖了不少钱，对佩芬刮目相看。 佩芬将工资发给众孩，兴高采烈得用自己赚来的钱去买了一双志峰期待已久的中国强帆布鞋，到家时看到久违的妈妈 - 秀英出现，并且准备带志峰走，佩如佩玲想跟，秀英以能力无法承担为由拒绝，佩芬不愿和弟弟分开，但秀英还是强制带走了志峰...。

志峰被带走后，佩如生气妈妈重男轻女，佩芬却动手写起了寻人启事，隔天 开始大街小巷张贴，众孩也帮忙。 贵美刻意打扮等在门口，宝琴和月霞见贵美打扮，立刻知道是大富要回来了，月霞大剌剌的说，不知情的人还以为贵美是细姨，才会打扮成这样，并说已经有好一阵子没看到他了，生意还做真大！贵美听了脸色一变。但他们始终搞不懂的是为何每次陈先生回来，玉婷总是紧张兮兮，而品章却怒气冲冲的。 佩芬一家人在 54 巷的人帮忙下开了冰果室，开幕当天 打烊后，阿婆和佩芬开心的数着冰果室的收入，对往后的日子充满希望，佩芬小心翼翼的将盈馀收好，她相信只要多赚点钱，找到弟弟后，就有能力接弟弟回来。 69 年， 54 巷的小孩都上高中了，以安加入了女篮校队，品章、佩芬与千千在场边加油，成才过来到品章旁边，取笑以安头脑简单四肢发达，于是品章和成才起了冲突，一阵推挤后，成才拿出身上一包菸偷塞给品章，刚好教官来，成才立刻栽赃给品章，品章百口莫辩，以安见状火大，将球往成才的脸上砸去，岂料成才一闪，球砸向教官，教官应声倒地 ….. 宝琴罚以安不准出门，但以安和大家约好要去参加金韵奖，便趁着宝琴去同学会时偷熘，岂知又在金韵奖遇到了成才，成才趁以安不注意时偷走了吉他，以安着急，已经快轮到她了，情急拿了一把摆放在一旁的吉他，被物主镇宇当成小偷，最后答应把吉他借给以安，并留下地址给以安，潇洒离去。 宝琴在同学会上遇到月霞，一言不和又槓上了，两人决定以后两家别往来。 初赛结束，只有玉婷一人入围了复赛，以安要把吉他还给镇宇，但却找不到镇宇，以平提议镇宇和自己同校，他可以拿去还他。回家路上，一行人遇见成才，便把吉他抢了回来。 回家后，被宝琴发现了以安熘出去参加金韵奖，跑去以安房间搜出吉他，宝琴火大，以安欲抢吉他，宝琴不给，溷乱之际，宝琴不慎将吉他给砸坏了！以安惊叫，吉他是跟别人借的，以安生气跑了出去！ 玉婷在弹吉他，贵美冷漠的扯后腿，玉婷难过，觉得自己再怎么努力，妈妈眼里都没有她，决定不参加复赛。 以安在外面晃荡许久，肚子饿又没带钱，还是回到 54 巷，但又觉得这时回家太没骨气了，于是跑去 大白鲨 吃饭。 深夜，以安回家，发现宝琴替她准备了一桌饭菜...。

以安回房还看到砸坏的吉他上面贴了胶带，以安知道这是宝琴拙劣的手法，失笑，中强也给了以安 1000 块，让以安买吉他还镇宇。 以安和品章去买吉他的途中经过了 大白鲨 ，发现 大白鲨 都没有客人，问佩芬才知道原来是新开的冰果室放了两台电动玩具，客人都跑到那去了。 品章、以安、千千、佩芬、玉婷来到另一间冰果室却看到镇宇占着一台电玩打着 ，品章上前和镇宇较劲，镇宇输了后付钱离去。之后少年队来，以安和品章来不及逃，被带往警局。 中强闻讯后急忙赶过去 ，带回以安和品章。品章认为是镇宇输了不服气所以通报少年队来抓他们，在阿婆的劝说下才没去找镇宇算帐。 月霞做饭觉得胃不舒服，算了算日子后觉得自己怀孕了，开心的将这件事跟光正说，光正愣住。 佩芬和阿婆打算向电玩老板租两台电动放在冰果室，但押金不够，以安将不够买吉他的 1000 块先给了佩芬，千千、玉婷、品章也纷纷拿出钱 赞助佩芬 。 以安和品章使计让聚集在 透心凉冰果室打电动的人去大白鲨玩 ，才发现镇宇搬来 54 巷，镇宇逼问以安：「吉他在哪里？」品章冲上前去推开镇宇，以安不得以只好说出实情，承诺一定会还他吉他。 以安上学迟到遇到镇宇，却迟迟等不到公车，只好坐上镇宇的机车，却被品章发现 ，品章醋意大发 ， 以安迷惑的问品章干嘛这么激动？品章很想说喜欢以安，但了解以安个性，不敢直说。 宝琴希望佩芬不要放电动玩具在冰果室，并拿钱要帮助佩芬，佩芬答应会把电玩移走。 光正在歌厅里看到和自己在大陆的妻子长的很像的歌女苏曼 ，一时情绪激动的冲到台前 对着苏曼喊妻子的名字 ， 老板娘赶紧上前缓颊，说台上的人叫苏曼...。

以安等人讨论如何研发新的冰品 好增加客人，刚好误打误撞的将蛋黄打到冰上，大家试吃后的反应都很好，取名月见冰。 光正依然思念着远在故乡的妻子和儿子，于是又去了歌厅想见苏曼。 苏曼下班往外走，光正快步跟出，惊见苏曼脸色苍白的靠在墙边，光正急忙上前问状况，带苏曼回家照顾 。等苏曼好转，起身做家乡菜当晚餐，光正惊喜竟是同乡，高兴以后有地方可吃怀念的家乡菜了。 佩芬 向老板赊一些冰块，骑着脚踏车载冰块回家，却因为上坡路段非常吃力，这一切都被刚好路过的镇宇看在眼里， 觉得佩芬坚强的让人心痛，不忍，骑车上前，帮佩芬把冰块载回大白鲨 。 中 强和宝琴正极力说服邻居吃月见冰 ，正好镇宇载着冰回来 ，品章帮忙镇宇把冰块搬到储藏室 ，质问镇宇到底要追谁，一下载以安、现在又帮佩芬，眼看就要动手打镇宇，佩芬和以安急忙进来劝架，品章急了，说以安是他女朋友，以后不准再靠近以安，以安傻眼，赏了品章一巴掌。镇宇看出品章已被他激怒，得意离开。 以安质问为甚么要说她是女朋友？品章鼓起勇气问为甚么不喜欢他？以安说 两人一起长大，她当品章是哥哥，根本不会有喜不喜欢的问题 。品章怀疑以安喜欢镇宇，两人又因此起了口角，以安决定跟品章切八段。品章后悔不已。 大白鲨来了两名小溷溷要打电动，佩芬说电动已经准备退还，不营业了，小流氓吵闹砸店，佩玲趁溷乱从后门熘走， 去中强家求救，镇宇也正好回来，众人急忙赶去大白鲨。 一台电玩已被砸毁，小流氓欲砸另一台电玩，佩芬以身体护卫电玩，镇宇见状情急，勐地扑到佩芬身上，小流氓扬起的椅子结实的打在镇宇背上。中强此时赶到，小流氓认出中强，逃跑。 佩芬检视镇宇，镇宇说只是皮肉伤，以安想不到镇宇竟然会英雄救美，心里开始对他产生好感。

大白鲨最近生意不好，现在电玩又被砸，真是雪上加霜，宝琴提议替佩芬起个会。镇宇打电话回家要钱，想帮助佩芬，但条件是要镇宇搬回家住、考大学，镇宇索性把电话挂了。 大富回陈家，贵美张罗了一桌他爱吃的饭菜，还换上一身漂亮洋装，但 品章却与大富起了冲突， 大富气呼呼进房去，品章看见大富的外套露出皮夹，略微思索，从里面拿了 5000 块走。光正和苏曼去市场买菜回家时，被经过的宝琴看见，狐疑。 镇宇把祖传的金项鍊给佩芬，佩芬问镇宇为甚么要对他这么好？镇宇说因为佩芬的坚强，佩芬是跟他完全不一样的人，他很想尽自己的力量帮忙，但佩芬还是坚持不肯收他的项鍊。镇宇送佩芬回家，却见桌上放了一个信封袋，里面是 5000 块，没人知道是谁放的。 大富发现皮夹里的钱少了，气骂贵美养老鼠咬布袋，气呼呼的离开了。 贵美近乎崩溃，大骂玉婷把大富气走了，拿起鸡毛撢子失控的打玉婷，品章回家说钱是他拿的，在一旁看到的镇宇心里有数。 佩芬将钱还给贵美， 请求贵美原谅品章。宝琴下课回家，遇见光正欲出门， 宝琴怀疑光正又要去找外边的女人，跟上，结果跟到了歌厅外，迟疑着要不要跟进歌厅。 宝琴跟踪光正进了歌厅 ，却看见光正和苏曼有说有笑的聊天 。 宝琴越看越气，索性起身离去。回家后宝琴将此事告诉中强，中强仍然力挺光正，说光正不是那种人，于是决定找光正问个清楚。成才刻小抄在笔上，送给千千，千千不慎掉笔，被老师抓包…。

成才出面帮千千顶罪，众人对成才刮目相看，成才乘机拿出电影票约千千去看，千千希望成才多弄几张票，请大家一起去看。 玉婷因为大富不喜欢她参加金韵奖，所以放弃参加复赛，品章要玉婷坚持到底，不希望玉婷总是委曲求全，迁就他和妈妈。玉婷说现在最希望的是一家人开开心心的过日子，其他的都不重要。 中强找光正谈苏曼的事，光正要中强别紧张，他和苏曼之间是纯友谊。成才和品章打赌，看谁先亲到千千或以安谁就赢了，输了就要当对方一个礼拜的奴隶。 月霞上街买菜巧遇苏曼，发现苏曼和光正一样都是陕西人，便要苏曼教她做家乡菜。两人越聊越投缘，月霞更说要帮苏曼找个好对象。光正惊讶月霞这次做的家乡菜非常道地，月霞说找到好老师，要帮那老师找对象。 成才找大家一起去参加舞会，千千兴奋答应，以安和玉婷也被说服，唯独佩芬说要再考虑看看。佩芬的失落全被镇宇看在眼里。舞会当天，镇宇提着一袋衣服和鞋子出现，鼓励佩芬参加舞会，并骑车载佩芬前往舞会现场。 舞会现场一群人扭腰摆臀的跳着舞，成才提醒品章别忘了两人的比赛。众人赞美佩芬的衣服，佩芬说是镇宇借她的。千千气佩芬抢走镇宇又抢走锋头，以安则是无精打采的坐在一旁发怔，品章趁机拉着她跳舞。品章鼓起勇气要亲以安，以安却不小心踩到他的脚 ……

度英发现四月的项鍊大吃一惊 ，她开始怀疑四月也许就是当年被她遗弃的妹妹智英，于是耸恿东宇去说服四月，打消寻找父母的念头。 度英接到四月的简讯，得知妈妈要去找四月，于是匆匆赶到百货公司，想要阻止两人碰面，不料当她赶到时妈妈和四月正在开心的选购衣服，妈妈离开后，度英假装好心提醒四月，妈妈不喜欢被打扰，要四月以后不要主动打电话和她联络。 正在积极寻找四月父母亲的工作小组，告诉度英已经找到几乎可以肯定是四月父母的人，度英听到，终于松了一口气，并且为了确认亲子关系，要求四月去医院采集唾液和血液…

成才告诉以安品章偷亲她的事，以安生气得跑去找品章，品章只好说是帮以安抄罚写的那天，不小心亲到的。 光正去找苏曼打算不要再见面，没想到月霞突然来敲门，光正吓得急忙翻墙，月霞听见声音，没想到却看见光正。月霞不小心动了胎气，急忙叫救护车。 到了医院后才知道月霞根本就没有怀孕，宝琴扶着难过的月霞回家，此时苏曼来道歉， 光正解释和苏曼是清白的 ，苏曼并说自己打算去南部唱歌。 宝琴从其他老师那得知以安和品章亲吻，生气要打以安时，品章突然冲入，说是自己趁以安睡着时偷亲她的，以安这时才明白原来不是不小心亲到的， 生气的哭着回房间。中强和宝琴过去安慰，但以安仍不肯原谅品章。 在光正的道歉下，月霞终于原谅了光正，两人还去度了二次蜜月。 品章要成才为自己大嘴巴负责，成才便说要替品章想方法。 以安和千千放学时遇上了一群小溷溷，品章跳出来英雄救美。见品章受伤，以安心软将品章 「 留校察看 」 。 品章看到贵美做了一桌子菜，和玉婷在等大富，因为是大富的生日，以往大富都会来吃饭，但今天却迟迟没有出现，玉婷不忍贵美难过便去找大富。但是大富不理会玉婷，玉婷难过的站在门口哭。不远处，镇宇看着玉婷，替玉婷觉得悲伤，镇宇为了避开玉婷，索性翻墙进家里去。 大富要镇宇搬回家，但镇宇不肯，镇宇说是故意搬到 54 巷，因为想看看让妈妈含恨而死的女人长什么样子。此时天空开始飘起毛毛雨，但是玉婷仍在门外痴痴的等，雨也越下越大， 玉婷最后受不了寒风的侵袭而昏倒 ，被目睹一切的镇宇急忙地送去医院。 镇宇让佩芬带玉婷替换的衣服到医院，佩芬因此知道了玉婷就是镇宇的妹妹...。

品章知道玉婷淋雨的原因后，越想越替玉婷、贵美感到不值，拿出棒球棍，杀气腾腾往外。以安担心的跟踪品章来到大富家 ，却看到品章拿起球棒砸大富的车，大富听到声音出来，以安赶紧拉着品章逃离，但大富已经认出品章了。 警察到了品章的家，说品章和一名女子砸了江大富的车，品章向警察坦承车子是他一个人砸的，企图保护以安。品章被带走后，贵美和玉婷急忙去找大富求情，但大富就是不愿意撤销告诉。玉婷想起可以救品章的办法。 玉婷去找佩芬想要知道当时是不是镇宇送她去医院，在玉婷的逼问下，佩芬只好默认两人的兄妹关系。玉婷告诉佩芬她要去求镇宇帮忙，便 不顾一切往镇宇家跑去，佩芬担心的跟上。玉婷苦苦哀求镇宇，佩芬也在一旁说情， 镇宇终于答应，急忙往大富家去 。 但大富提出交换条件，要镇宇搬回家住、并且参加联考，否则不会撤销告诉。镇宇不愿自己的人生被大富左右，两人谈判破裂，镇宇负气离开。 千千以和成才去游泳为条件要成才让他爸爸帮品章的忙，也因此品章终于平安回家了。品章向贵美道歉、玉婷也去向镇宇道谢，和玉婷之间血浓于水的亲情，早已打破了镇宇心中的藩篱。品章的事情解决后，大家开心聚餐，品章也喝的烂醉，大舌头的向以安告白，只可惜以安根本听不懂。 大富要贵美一家搬到南部去，以要收回房子为要胁，不容品章抗议。玉婷去镇宇家找他帮忙，却被成妈妈看到。镇宇质问大富为甚么要玉婷一家搬走？并坦承已和玉婷相认。大富再度以搬回家住和准备大学联考为交换条件，要镇宇考虑。 成妈妈讲起八卦，说玉婷单独进了镇宇家，两人一定有鬼， 品章气恼警告成妈妈不要乱说是非 。镇宇回来，玉婷来关心和大富的谈判如何，品章突然冲出来给镇宇一拳，镇宇说对玉婷好是当成妹妹，而他真心喜欢的是佩芬…。

镇宇对佩芬告白，佩芬自觉配不起镇宇而逃避，镇宇沮丧不已。千千让阿婆代替她去赴成才的约会，成才得知假装肚子痛临阵脱逃。以安在帮玉婷整理房间时不小心看到了玉婷的日记 ，知道了镇宇和玉婷是兄妹关系 。 镇宇跟佩芬说大富是为了阻挡他和玉婷家来往，才要玉婷一家搬去南部， 又提出交换条件要他妥协。佩芬鼓励镇宇享受喜爱的部分，接受不喜爱的部分，才是人生中完整的幸福，镇宇顿时觉得豁然开朗 。 深夜贵美接到大富打来的电话 ， 要一家人不用搬了，品章开心欢呼 ，正在收拾东西准备搬回家的镇宇听到，也为品章开心。镇宇搬离五十四巷，和以安道别。玉婷刚好走出来知道镇宇离开急忙追上。玉婷知道镇宇接受大富的交换条件才让他们不用搬家后难过不已，但镇宇却安慰玉婷，说是佩芬鼓励了他， 玉婷说她也要学习佩芬一起努力，两人相视而笑。阿婆 抱着一堆直销的清洁剂等到宝琴的办公室推销 ， 宝琴担心阿婆越陷越深，要佩芬劝阿婆，佩芬答应。 佩芬来到镇宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身边说这间屋子空了，心好像也被掏空了，并告诉佩芬，镇宇是真心喜欢你，但佩芬仍逃避着。镇宇到冰果室找佩芬，可惜两人却错身而过。阿婆的传销事业做的「有声有色」，社区里许多婆婆妈妈都成为阿婆的下线。 镇宇、以平、品章也都参加了大学联考。以平顺利 的考上阳明医学院 ，但品章却落榜了。 镇宇来到冰果室告诉了佩芬，他 考上了台大电机系，阿婆想制造两人独处的机会，要他们出去帮忙买东西，两人在路上聊到了将来的路，镇宇希望佩芬不要拒绝与他在一起。 月霞和成妈妈气急败坏的跟阿婆说，他们加入的那家传销公司老板卷款逃跑了 ，三人惊慌的要去公司问清楚。 贵美要品章去读高四班，但品章气愤说要出去赚钱，不要再看大富的脸色。贵美于是把品章亲生父亲的事告诉品章，要品章就算不为她，也要为了以安去读大学，品章被贵美说服，答应去读高四班。 成太太认为传销是阿婆起的头，现在传销公司卷款逃走，阿婆要给大家一个交代，一阵溷乱中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感谢镇宇的帮忙，但又再度逃避的镇宇的追求，镇宇黯然离开，佩芬也泪流不止… 宝琴和中强兴叹，宝琴说早劝过阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放声大哭，原来月霞交 20 万的权利金，以为这样就可以做经理，月霞要两人保密，不能让光正知道…。

众人忙着为帮阿婆凑钱而在寻找暑期工读的机会时，千千却报名了救国团的夏令营。参加传销的婆婆妈妈们来冰果室要阿婆还钱，佩芬欲制止却被推开，这时卫生局员工来，说有人检举冰果室的东西不卫生，如果不能通过卫生检查，冰果室就要关门大吉。阿婆认为是成太太为了逼她还钱而做的，着急的去找成太太求情，佩芬急忙追过去。 阿婆和佩芬向成太太下跪求情，但她非但不同情，还口出恶言。众人前来劝说，月霞看不过去，一时激动说阿婆欠的钱她来还。月霞强颜欢笑的说钱的事都交给她，事后中强安慰，大家一起想想办法，一定会有办法的。宝琴看到陪千千购物回来的以平，担忧以平跟千千在一起的将来，中将认为宝琴想太多了。月霞卖首饰变换现金，还了成太太钱，佩芬感激不已，并想去找一份短期工赚钱，中强想起基隆有加油站缺临时工，佩芬拜托中强帮忙介绍。 以安无意间向玉婷透露出知道镇宇是她的哥哥，玉婷要以安不能告诉别人，两人去告诉镇宇佩芬要去基隆工作。镇宇知道后急忙去大白鲨，但佩芬已经离开了。成才手上包着纱布来找品章，要品章帮他报仇，去扁一个叫小三的。以平和以安怕品章出事也跟着去。 在撞球间找到小三，品章和以平跟着小三进洗手间，以安则听话的在原地等。品章趁小三不注意给了他两拳，小三大喊救命，两人赶紧逃离，以安赶来见小三倒在地上，又补了一脚，正好被同伙一元看到，以安逃跑，一时情急竟找不到出口，眼看要被流氓追上，一元上前解围亲了以安，说是他的马子，好让以安逃过一劫，但此举却让以安瞠目结舌。 品章赶来，惊见以安跟一元在一起，冲上前要保护以安，以安却袒护一元，让品章气炸了，和以安当场又吵了起来。月霞依依不舍的送千千去夏令营。月霞告诉宝琴发现晾在阳台的内衣不见了，宝琴惊讶的说自己也是，两人大惊失色察觉有贼…。

宝琴内心慌乱，但为了维持老师的尊严，仍故做镇定，拉月霞前往派出所 ，两人因害羞而扭扭捏捏 ，此时成太太也来警察局 ，发觉是为了同一桉件，于是三人赶紧向警察报桉 。 以安仍然不肯原谅品章 ，成才建议品章不如去交个女朋友来刺激以安。在成才的怂恿下，品章决定去追暗恋他的佳琪， 但以安却没什么反应。 镇宇从玉婷那知道了佩芬工作的地址，便迫不急待得赶往基隆找佩芬。镇宇在佩芬宿舍外从白天等到深夜，却没等到佩芬。以安经过冰果室正巧遇到看电影回来的品章和佳琪，品章故意在以安面前对佳琪嘘寒问暖，但以安依旧没有反应，品章懊恼。 深夜，宝琴起床喝水，听见后院有异动，宝琴蹑手蹑脚走到后院，突然看到一个黑影窜离，惊慌大叫，原本一片黑暗的 54 巷，因为宝琴的尖叫声而灯火大亮。 大富跑来找玉婷，问镇宇从昨天到现在都没回家，是怎么回事，玉婷无奈说出镇宇是去找佩芬。镇宇仍在苦等佩芬，这时大富却出现了。大富反对镇宇和佩芬在一起，镇宇说为了佩芬他不惜离家。 阿婆告诉宝琴等人自己的内衣也被偷了，众人大呼内衣大盗越来越过份，决定组织娘子军来抓内衣大盗。宝琴等人躲在后院准备抓内衣大盗，看见人影接近便不分青红皂白的一阵乱打，直到那人叫出声，宝琴才发现原来是中强，宝琴心疼的拿药酒帮中强推拿，以安惊慌奔入，说妈妈挂在后院的内衣又不见了，中强急忙出去追内衣大盗。 品章请玉婷邀约以安一起去烤肉，以安一时失衡，品章惊见，想上前接住以安，没想到两人撞在一起，品章为了护住以安脚撞伤。佳琪觉得品章喜欢的是以安，只是拿她当幌子，难过的说要回家，以安急忙追去，企图解释，但佳琪认为当局者迷、旁观者清，祝福以安和品章后便离开。 宝琴和中强等人气喘呼呼的追内衣大盗，追到一处空地时发现一只猫窜入废纸堆，上前一看，猫屋里竟然都是她们遗失的内衣。如释重负的中强回来告诉大家原来内衣大盗是流浪猫，证实虚惊一场。 镇宇又到加油站找佩芬，但还是没找到佩芬，镇宇清楚佩芬在躲他，便拿了一个纸袋请职员转交。佩芬打开来是一封信和一卷录音带，佩芬看完信后泪如雨下。新闻报导强烈台风预计于今晚袭台，会从基隆那边登陆，还会带来豪雨…。

镇宇联络不上佩芬，担心佩芬的安危，但又怕自己去，佩芬不愿意见他，便找玉婷和他一起走。半路上路基都被暴雨冲断了，镇宇不想放弃，却又察觉玉婷冷得直发抖，就先把浑身湿透的玉婷送到旅馆，要玉婷留在此，他决定徒步到佩芬宿舍。 玉婷拨打电话给佩芬，告诉她镇宇徒步冒著风雨的消息，佩芬听了後内心五味杂陈，心急如焚的出去找寻镇宇。看到一群人站在河边，说有个年轻人摔进河里，路人形容的长相很像镇宇，佩芬震惊，崩溃哭泣。此时有人叫佩芬，佩芬循声望去，是浑身湿透，神情憔悴的镇宇，佩芬不敢置信，镇宇冲上前抱住佩芬，佩芬哭倒在镇宇怀中。另一边，贵美和品章因为各地电话断线，没办法联络上佩芬，不知道玉婷的状况究竟如何，非常担心焦急。 佩芬带镇宇回到宿舍，经过此事後，佩芬终於不再逃避镇宇，两人紧紧相拥。台风过後的隔天，镇宇送玉婷回家被品章看到，品章气得挥拳打镇宇，中强赶紧拦阻，但他怒火中烧，根本不理会众人的劝告，以安情急大叫，镇宇和玉婷是同父异母的亲兄妹。贵美不敢置信的看著镇宇，镇宇也将所有的事情全盤托出。此时大家才知道原来贵美是大富的细姨，贵美自觉难堪得哭著进屋。 宝琴、月霞安慰贵美，贵美哽咽说谢谢两人不嫌弃他，并坦承过往，品章是年幼无知时生下的，大富的爸爸认为她不是好女人，不答应大富娶她，但大富有承诺，如果生儿子就娶她，哪知道肚子不争气，生了玉婷就没再怀孕…。

镇宇去基隆找佩芬， 佩芬第一次主动握他的手，镇宇惊喜，突然把手表往地上一摔，再把停止的手表送给佩芬，希望这幸福的一刻永远停留。 佩如拿阿婆皮包里的钱转身离开，佩玲想阻止却被推开，阿婆看到后也跟去，劝佩如回家，佩如不肯，推开阿婆走掉，此时一阵急促的喇叭声传来，闻声望去看到佩玲站在马路中间，而背后有一辆车疾驶向佩玲，阿婆情急，冲上前一把推开佩玲，自己却被车子给撞上。职员来通知佩芬阿婆出车祸，镇宇急忙载佩芬赶往医院。 以平将一封寄到方家却是光正的信拿给千千，千千怀疑是苏曼寄的，打开信件检查，原来是光正托人寻亲的信。千千震惊，原来光正在大陆已有妻小，千千突发奇想，拜托以平代笔回信给光正，抚慰光正的思乡之苦。以平将他代笔的家书交给光正，光正看了后情绪激动，老泪纵横。光正告诉中强他收到老家的信了，中强说月霞迟早会知道，劝光正把话说开，但光正觉得能瞒一天是一天。 阿婆手术成功后悠悠转醒，第一句话却是关心佩如，镇宇即刻去找佩如，终于在撞球间找到，到了医院却又和佩芬吵了起来，佩芬一气之下打了佩如一巴掌，佩如气得跑走，佩芬追来，已不见佩如。镇宇心疼的拍拍佩芬，佩芬靠在镇宇肩膀啜泣。转角，佩如躲着，却也是泪如雨下。 因为阿婆的医药费和补品等等的是一笔不小的开销，品章想到一个好点子，用买十送一的集点卡还有 DM 来吸引大众，虽然利润薄一点，但薄利多销，于是大家开始画 DM ，再将 DM 逐一发送出去。 大富要贵美出面去逼佩芬离开镇宇，贵美不敢违背，只好答应。 光正想偷拿月霞的私房钱寄回大陆老家，却找到一堆传销的清洁剂，和一本纪录着传销的笔记本，月霞被骗钱的事便曝了光。光正转而向中强求助，中强很够义气的拿出私房钱给光正，光正感激不已。 贵美找佩芬谈，却不知如何启齿，佩芬知道贵美的来意后，也不想拖累镇宇，答应和镇宇分开…。

贵美离开时发现中强听到她们全部的对话，两人尴尬。中强到贵美家希望贵美再劝劝大富，不要拆散他们，贵美说也是迫于无奈才会这么做，却还是答应尽力试试。离去时被月霞撞见，开始怀疑中强和贵美。 两个礼拜后，阿婆生龙活虎的出院了，孩子们的暑假也即将结束。品章在贵美的期望下向高四班报到，镇宇和以平上了成功岭受训，参加大专男生专属的成年礼。 中强从加油站站长那得知，佩芬要转成正职，打算休学，于是找佩芬谈，佩芬觉得冰果室的生意只能勉强维持家里的开销，她担心将来 2 个妹妹的学费、阿婆的身体越来越差、还要快点还月霞钱等等，中强心疼年纪轻轻却把所有责任跟压力往自己身上揽，又道破最重要的原因 — 为了逃避镇宇，佩芬诧异，但希望中强能对今天所有的对话保密，中强答应。中强想起拜托贵美的事，急忙敲陈家门，又被正拿扫把出门扫地的月霞看见。 月霞拐弯抹角的要宝琴注意中强和贵美，宝琴生气地说中强不可能外遇，两人一言不合的吵起来，最后不欢而散。贵美从中强那得知佩芬要长期在基隆工作，非常内疚自责，但佩芬心意已坚，并反倒安慰贵美，贵美黯然。 佩芬提着行李准备离开，交代佩如照顾好冰果室和阿婆，并拿出一个盒子给佩如，要佩如转交给镇宇，以安叮咛佩芬一定要回来过生日，贵美在旁目送。贵美来找中强，宝琴愣问什么事？中强赶紧说贵美家的水管坏了，让他去帮忙看看，宝琴看在眼里，想起了月霞说的话…。

中强去贵美家修水管，宝琴假装在门口浇花，但不时的往贵美家张望，中强出来，宝琴检查中强的手，手都是乾的，哪像去修水管，中强未在意，但宝琴内心疑云重重。 品章在补习班考不及格，在全班面前被打，更让品章觉得丢脸的是佳琪也刚好和他同班。以安帮品章擦药，鼓励品章考上大学。 天齐去加油站加油，看到佩芬哀伤的眼神，很像他来不及长大的妹妹，觉得心疼，于是想要帮佩芬，便带她去海边散心，但佩芬觉得她并不是他妹妹，拒绝天齐。 以安等人开心布置生日场地，贵美慌张跑入找看到品章？原来品章考试不及格，要被处罚，品章竟然从补习班跑掉了。 以安找到品章，要品章为贵美想一想，品章认为遗传了爸爸坏的基因，最终一定会步上他爸爸的后尘，品章自卑的跑走。 以安等人在千千家期待着佩芬的出现，佩芬却打电话说她赶不回来，要三人别等她；以安三人举杯祝福佩芬生日快乐，而佩芬也独自为以安和千千唱生日快乐歌。 品章醉醺醺的回来，对着没住人的?宇家大骂，难过镇宇样样优秀，自己却一无是处，以安听见过来安慰，痛哭的品章 缓缓将头靠在以安肩膀上。 隔天，玉婷拜托品章别让妈妈失望，所以他还是往补习班走去，但到了补习班门口却感到双腿如千斤重，始终无法迈步往前，良久，品章勐然转身，终于选择大步离去！ 品章跪着告诉贵美不去读高四班了，但贵美坚持品章一定得考大学，出人头地，品章说不答应就不起来，贵美心一横也不愿妥协，就任凭品章这么跪着…。

以安请中强去建议贵美：品章不考大学何不去考警校，贵美见品章坚决不考大学，只好答应，品章开心说要当一个除暴安良的警察。 佩芬没有回来注册，佩如说佩芬把制服给了她，镇宇写给她的信也一封都没拆。表示佩芬已经不打算读书，还要跟镇宇分手。以安和千千、玉婷偷偷出发去基隆，三人搭公车到了基隆，却下错站。 大富送贵美一只别针，当作是劝佩芬离开镇宇的谢礼，品章大骂大富，而贵美是帮凶，门外的中强看到这一切，低声要贵美别难过，成太太经过刚好看到这一幕。 成太太和妇人走进冰果室，说看到中强从贵美家出来，贵美泪眼婆娑演十八相送，宝琴万分尴尬，月霞火大的教训成太太，并替中强说话，宝琴没想到曾怀疑的月霞竟会帮他仗言，想道谢，月霞却根本没看宝琴迳自回家去。 以安她们终于找到了佩芬的宿舍，佩芬看到她们带来的蛋糕感动不已，三人看佩芬还是不肯回去，便直接抓起佩芬衣服塞进旅行袋，还说佩芬如果不跟她们回家，她们就一起休学并留下来帮忙，佩芬感动的答应回家。 宝琴跟月霞道歉，也觉得这些日子中强不对劲，中强藏的私房钱都不见了，月霞想到贵美身上戴了一个新别针，难道是中强送的？月霞教宝琴要严格控管中强的财务，还要紧迫盯人，宝琴同意。 以安三人迟迟不回家，宝琴和月霞、贵美紧张，宝琴想起以安曾提起要去基隆找佩芬，被她反对，中强于是请基隆派出所的学弟帮忙带回以安她们。贵美很欣慰玉婷带回佩芬，因为她总觉得是自己逼走佩芬的，知道佩芬会尽快回来后，贵美如释重负。 以安等人终于盼到佩芬回来，阿婆要佩芬赶快去学校注册，钱不是问题。宝琴把中强皮夹里的钱都拿出来，中强发现皮夹里没钱了，宝琴藉口说要留些钱给以安和以平念书。佩芬将镇宇送的衣服和手表还有一迭的信退还给镇宇，却黯然神伤…。

阿婆为了筹钱给佩芬注册，拿了住院时大家送她的营养品卖给成太太，但成太太价钱压的很低，宝琴等人知道后气得骂走成太太，并用原价购买，阿婆难为情的向众人道谢。 天齐来到冰果室说自己是佩芬的朋友，以安警告天齐：佩芬已有男友，要他别打歪主意，这时佩芬回来，看到天齐觉得很意外，天齐希望将佩芬当成妹妹般照顾，佩芬拒绝，天齐不以为意。 品章向中强讨教告白的方法，中强说就抓住女生的肩膀，用力把她推到墙壁边，告诉她「我喜欢你」，这时刚好以安来找品章，品章鼓起勇气照着中强刚刚传授的告白方式对以安，却被以安认为是故意闹她的。 宝琴不小心说出怀疑中强跟贵美暗通款曲的事，并逼问中强是不是将私房钱买了别针送给贵美，中强虽否认和贵美的关系，却又没办法说出私房钱的去向，让宝琴更加怀疑。 天齐帮忙阿婆去学校收订单，以安隔着围墙递单子，天齐乘机抓以安的手捉弄以安，以安气得想打天齐，但中间隔着围墙，以安气结。贵美知道宝琴为了她和中强在冷战，去找宝琴解释事情的来龙去脉，宝琴知道后释怀。 以平在成功岭的暑训结束了，终于回到暌违几个月的家。镇宇一结训就往大白鲨跑，要去问个究竟，佩芬为了让镇宇死心，故意要天齐载她上学，以安安慰镇宇，答应会帮他把事情搞清楚。 佩芬要天齐假装当她男友好让镇宇死心，天齐虽然认为不妥，但当佩芬是妹妹只好答应。佩芬告诉以安她喜欢天齐，以安要品章去警告天齐休想介入镇宇、佩芬之间，品章便到冰果室想赶走天齐，却被天齐激怒，拿起球棒就往天齐身上打去。 中强说如果天齐不愿意和解，品章就会留下前科而不能考警校了，以安内疚赶紧去求天齐不要告品章，天齐答应，并主动伸出手要和品章交朋友。天齐和品章一起喝酒，两人相谈甚欢，天齐说如果镇宇不能给佩芬幸福就开放手，品章觉得两人有志一同…。

光正寄回家乡的信兜了一圈又退回方家，以平打开信发现里面有一迭美金，才知道光正寄钱回老家了，以平不知如何是好。 镇宇来找佩芬刚好撞见天齐送佩芬回来，佩芬说已经和天齐交往了，镇宇震惊，佩芬又故意说些话伤他的心。以平和千千商量要不要向光正自首，但千千不想让光正失望，决定继续维持这个善意的谎言。 中强无意间发现以平藏的美金，认为是宝琴偷偷藏的私房钱。 宝琴打扫时找到美金，认为都已经严格控管中强的经济了，竟然还能弄到钱！而且还是美金！中强莫名其妙，反问那不是宝琴的吗？宝琴见中强抵死不认，气得要回娘家，以平 情急，只好承认美金是他藏的，千千在众人逼问下说出要以平代写家书的事，又一时嘴快，说出光正在老家早已有妻儿的事，月霞气得大哭，离家借住在方家。 天齐向佩芬透露对以安有好感…。

佩芬愧疚的说要不是请天齐假装是她男友，以安也不会对他印象不好。以安从成才那没收给千千的情书，却被宝琴误会以安在偷偷谈恋爱，以安解释，但宝琴不信，以安生气离家出走。 以安赌气一直走，没想到却迷路了，天齐刚好经过，要送以安回家，虽然以安百般不愿意却也无可奈何，只好坐上车，半路上车却坏了，天齐拿起工具修车，以安在等的过程中又和天齐斗嘴起来，天齐觉得她实在很可爱，故意逗她，以安转头不理，欲拿饮料却误喝天齐的啤酒，最后竟然醉了。品章和以平担心的四处寻找以安，却无下落。 天齐修好机车准备载以安回家，却发现以安将他的啤酒全喝光了，醉醺醺的说不回家，天齐 只好载以安回宿舍。中强见以安迟迟不回来，着急打电话给以安同学询问，但没人知道她的下落，于是大家全动员，彻夜四处穿梭找以安。 隔天，以安在天齐的宿舍里醒来，以安又惊又羞，天齐逗她说他也是很挑的，什么事都没发生，以安要天齐发誓绝对不会跟别人说。品章架着成才来向宝琴解释情书的事，宝琴懊悔误会以安了。 以安回家，胆怯宝琴是否设下极刑等她，但宝琴只是关心以安昨晚在哪？以安心慌意乱说昨天住在佳琪家，宝琴自责歉疚，难得的向以安道了歉。 天齐告诉佩芬以安在他宿舍过夜的事，却被进门的品章听到，品章 怒不可遏，要他解释清楚，知道了事情的来龙去脉后，马上找以安问清楚。 佳琪来找品章一起去烤肉，刚好遇到宝琴，宝琴上前道谢，佳琪不明所以，品章急忙拉走佳琪，并告诉佳琪情形，佳琪虽难过却还是答应了。千千说光正生病了，但月霞怀疑光正骗她，坚持不回家…。

以安到储藏室拿炼乳，见天齐，以安莫名脸红，天齐叫有老鼠，以安紧张抓住天齐，天齐搂住以安，却被闻声而来的品章和佩芬撞见。品章看见后大为吃醋，以安问品章有什么资格生气。 千千提醒光正该吃药了，光正却突然昏倒，中强赶紧送他去医院，月霞怪自己不该跟光正呕气。光正醒来后将自己所有的财产都给月霞求月霞原谅，并承诺以后任何事都会如实向月霞报告，月霞动容，原谅了光正。 佩芬多年不见的叔叔明煌突然出现了，明煌听说冰果室生意不错，要阿婆给他一点钱吃红，阿婆说还没赚到本钱，但明煌不信。宝琴担心明煌嗜赌，只会拖累阿婆一家，中强说明煌是屋主，不可能赶他走，况且阿婆很高兴见到明煌这个儿子。 光正痊愈出院，宝琴告诉月霞，明煌回来了，月霞去大白鲨了解状况时撞见明煌低声的说要把冰果室卖给一名男子，月霞赶紧去跟阿婆说，但阿婆不相信明煌会瞒着她卖冰果室。 佩芬买了一只和阿婆年轻时为了养他们这些小孩而当掉的一模一样的金戒指送给阿婆，阿婆感动，说要给佩芬当嫁妆，这时明煌正好回来，要钱不成，欲抢金戒指，被佩如高举拐杖作势砸下而阻止。 宝琴知道以安离家那天是去天齐宿舍过夜后 ，要以安请他来家里吃饭，想藉机认识天齐…。

天齐先送上礼物， 再礼貌的和中强、宝琴打招呼，很快和方家打成一片，以安却看越排斥。 天齐 向以安告白，以安心跳加速但 勐地想到天齐是佩芬的男友，生气大骂天齐，天齐说出自己只是受佩芬之托帮她摆脱镇宇的幌子，以安不信 ， 天齐要她去问佩芬。 以安想问佩芬，但又犹豫不决，怕伤害佩芬对天齐的感情，最后还是不了了之。回家后接到天齐打来的电话，要以安听广播，一开就听到了天齐点播送给她的歌， 以安听了有些陶醉，但最后又警觉，毅然决然关上收音机， 匆匆跑出房。 品章为了要考上警校，跑来跟中强借员警制服，想让以安对他刮目相看，他将制服挂在房内，好激励自己读书，并幻想自己穿上那ㄧ身制服帅气的模样。佩芬告诉以安她和天齐假交往的事 ，以安 不知该如何回应。以安去问品章读海专的男生的人品，被品章批得ㄧ无是处，以安气结离开。 天齐送以安一盒国外带回来的巧克力，以安见到包装精美的巧克力，眼神都亮了，但立刻克制住，口是心非的说不喜欢巧克力，天齐将 巧克力递到以安手中后翩然离去。以安 发现盒边塞着一张纸条 ，被品章抢去看，品章看完后 脸色铁青 ， 气冲冲的往冰果室跑去， 一看到天齐，就往他脸上揍了一拳，佩芬解释事情真相后，天齐和品章约好公平竞争， 看谁先追到以安，另一个人就得无条件放弃 。 天齐藉口找以平问功课，被留下来吃饭，品章此时也来找以安，看到情敌分外眼红，便也留下来吃饭，以安像夹心饼乾般被两人夹在中间，两人互别苗头各自挟菜给以安，搞的方家人一脸不解。 天齐接到即将 远洋实习 的通知，马上打电话约以安在篮球场见，天齐告诉以安要离开三个月，如果愿意当他的女朋友明天就去码头送他，如果明天以安没出现，他也不会再缠着以安，说完后便离去， 以安心情复杂，欢喜中带点怅然 。 以安回家路上碰到品章，没想到品章也跟她告白，却被以安当开玩笑带过，品章难过，脸上浮出凄然、自嘲的微笑。镇宇四处流浪，想趁流浪忘记佩芬，没想到走得越远却越想念，最后决定回头，为自己的爱情争取到底！ 两名男子来到冰果室说明煌已经把房子卖给他们了，要阿婆他们赶紧搬走，阿婆对儿子的所作所为感到痛心，竟昏了过去。镇宇来到冰果室， 却见冰果室大门紧闭 ， 此时，中强匆匆路过， 告知阿婆在医院一事，镇宇便载着中强一起赶往医院…。

阿婆心脏病发，急救不成过世，在把阿婆从急诊室转往停尸间的路上，阿婆手指上的金戒指竟然掉落，佩芬看到捡起，想起阿婆曾说要留下当佩芬的嫁妆，现在竟然真的留了下来，眼泪溃堤。 众人在冰果室想尽一己之力，提起为何佩芬男友天齐此时不见人影，品章说出那只是为了逼镇宇离开的幌子，镇宇和大家得知真相愣住。 以安想起和天齐有约，但时间却所剩无几了，心急如焚地跑着，不料脚一滑，狠狠地摔在地上，赶到的时候船早已远离，天齐留下项鍊给以安， 以安遗憾的望着海面。 以安回到 54 巷遇到品章，看到以安的狼狈样，赶紧拿药帮以安处理，以安百感交集痛哭，品章得知以安的失魂落魄是因为天齐后，心中苦涩，但仍安慰。 镇宇告诉佩芬他已经知道天齐不是她男朋友之事，希望佩芬 不要急着推开他，佩芬看着镇宇，心里百转千回。 大家各自分派工作，宝琴是总召集人，月霞贵美负责伙食、中强光正负责后事、以平品章负责找房子、以安千千玉婷就负责陪伴；就在 品章和以平到处找房子时，看到明煌从远处经过，两人抓住明煌去见佩芬。 品章拉明煌去冰果室，明煌说出一切的主谋是江大富；原来大富为了阻止镇宇跟佩芬谈恋爱，所以买下冰果室，要赶走佩芬一家，镇宇听到后脸色铁青，佩如气骂和大富有关的人，镇宇、贵美、玉婷无一幸免，并威胁如果镇宇留下，她就从此和佩芬脱离姐妹关系，镇与不忍看佩芬痛苦于是选择离开，佩芬躲起来崩溃大哭。 没找到理想的房子供 3 姐妹住，中强提议每家收养一个孩子，大家赞成，于是佩芬住进了陈家、佩如住方家、佩玲住向家，但佩芬也跟妹妹们约定，这只是暂时的，她一定会尽快将妹妹接回来一起住…。

佩芬为了要将妹妹们接来一起住，决定不再就读，毫不犹豫的选择了就业，找了老半天，终于在一家餐厅找到了洗碗的工作。 镇宇 不想再增加佩芬的痛苦，也不想再听大富的指挥 ，选择离开 ，虽然 他万分不舍，却也万般无奈，于是休学，申请提前入伍了。 大富怒气冲冲来找玉婷问镇宇的下落，怀疑镇宇会离家出走是因为佩芬的唆使，又怪贵美当初如果能让两人分手，今天就不会搞到如此局面了，玉婷再也忍不住顶撞说镇宇是被他逼走的，他已经入伍了，佩芬刚好回来听到难过，大富拿钱给佩芬，希望她别继续纠缠镇宇，佩芬生气顶撞大富后转身离去。 品章奋发向上，决心好好赚钱养家，脱离江大富的控制！ 佩如同学取笑佩如 家里穷、没爸妈，佩如气不过便动手打人，宝琴将她带回家训话，佩如不服，冲出家门。 大家担心寻找，从白天找到夜幕低垂，终于让以安找到，佩如坦承并不怪宝琴，她是气自己没出息，两人谈心，说出内心话，以安要佩如当她妹妹，拉她回家，一回家看到宝琴着急的样子，中强还做了满桌她喜欢的菜，感动落泪。 佩芬的丧假已到却没到学校上课，大家才知道佩芬不打算读书了，众人劝也无法改变佩芬的决心。 贵美决心要自己赚钱养家，不再向大富拿钱，希望和大富终止目前的关系，但欢迎他随时回来看女儿玉婷，大富转身离去…。

几个月后，品章如愿考上警校，佩芬也存了钱租下成太太的房子， 3姊妹欢喜有了自己的家。以安收到了一封未署名的明信片，怔怔的看着。 两年过后，佩芬已从洗碗工晋升到外场服务员了，佩芬的处事能力和应变态度让老板很是欣赏，却也惹来同事们的不高兴，总是会故意找她麻烦，背地里联合起来设计她且到处讲她坏话。 有次佩芬无意间看到厨师助理阿伟向吴师傅借钱，而吴师傅却无能为力的状况下，自己跑去将钱领出来借给阿伟，阿伟很是感动。 以安考上了夜二专，宝琴不让她去读，希望她能重考，但以安却瞒着宝琴偷偷跑去注册了，宝琴气极败坏却无可奈何了。 佩芬在柜台结帐，发现零钱不够找给客人，就拿钞票换小费箱里的零钱，此举被讨厌她的同事看到了，却只看到她从小费箱拿钱，而没看到前面她放钞票的动作，当天晚上发小费时真的少了不少钱，于是被误认是小偷，佩芬想起阿伟有段时间徘徊在小费箱附近，心里有底，但没拆穿。 千千开始朝向她的梦想 — 成为大明星的路迈进，月霞送她去知名老师那学唱，却始终五音不全，千千自己没有察觉，自我陶醉着。 阿伟向佩芬坦承是他偷了小费箱里的钱，因为妈妈手术需要保证金，佩芬理解并要他不要介意。 中强为了以安的安全，每天接送以安去坐车，而宝琴为了让以安有体力，特地去像月霞学做菜，好让以安放学回家就有热腾腾的宵夜可吃，但是做的菜还是让父女两难下嚥。 因为偷钱事件，大家开始谣传老板和佩芬有暧昧，老板知道后很不高兴，要佩芬休几天假，并告诉她要是小偷一直都没被抓到，他就非把配芬当小偷不可；佩芬回家考虑后决定辞职…。

阿伟着急将偷小费的事实说出，大家恍然大悟，纷纷向佩芬表达歉意并且挽留她，但佩芬去意已坚，向工作了 2 年的同事道别。餐厅同事秀惠来佩芬家向佩芬道歉，并介绍她去秀惠妹妹工作的医院做看护，薪水比餐厅还多，佩芬欢喜接受。 到了医院，发现要照顾的人竟是餐厅的老主顾， 立刻减去紧张的心情，但凤奶奶一看到佩芬，脸色突然变的很难看，转过头去不理会她，佩芬便去推轮椅，想带凤奶奶出去走走，但凤奶奶的情绪越来越激动，赶佩芬走。 佩玲老师鼓励佩玲参加手语歌曲比赛，佩玲鼓起勇气愿意参加。千千努力练习歌唱，却得不到老师的一点赞赏，终于醒悟不是当歌星的料，决定不浪费时间继续练下去了，决定转朝大萤幕发展，成为大明星。 佩芬无论替凤奶奶做任何事都得不到善意回应，这次替凤奶奶买来了她最喜欢吃的不加葱的肉丝蛋炒饭，凤奶奶惊讶她竟然记得，佩芬突然想起忘了买豆浆，又转身出去了，等回来后看到房间一片狼籍，就迳自收拾，一点不悦或嫌弃也没有，还跟凤奶奶谈起了阿婆，于是凤奶奶也慢慢卸下了心防。 镇宇退伍回来了，去做搬家工人，而且还是没和大富联络，每次买了营养品都请玉婷转手交给他，玉婷带了一些大家的照片给镇宇看，也告诉他大家的近况，不小心掉了一张照片却没人发现。佩芬和凤奶奶的关系越来越好，两人相约一起在各自的人生里加油。 佩如并没去补习班上课，每天在外闲晃，有次遇到中年男子要拐她走，被小刚救了后，两人成了朋友，佩如要小刚介绍工作，想替佩芬分担家计，小刚便介绍她去朋友那里当化妆品销售员，但条件是要先签约，佩如不疑有他。 有天，佩芬在照顾凤奶奶的过程中竟然因为疲劳过度而昏倒了，医院告知佩芬她的这份工作无法再继续下去了，因为 医院不容许看护先昏倒，于是佩芬和以安、千千讨论要做何种工作的结果是 -摆地摊…。

凤奶奶给了佩芬一张名片，希望佩芬如果找工作困难可以打这名片的电话，佩芬感激。 以安过了时间却还没到车站，中强着急回家，正好以安打电话回家求救，说自己睡过了头，又坐回了澹水，而现在已经没车回台北了，自己一个人在月台很害怕，中强立刻出门去接她，回到家都已经是隔天早上了，在大家劝说后，宝琴终于答应让以安在学校附近租房子。 邱老师送一套洋装给佩玲，让她在比赛时穿着，佩玲答应要好好加油，把好成绩献给老师。品章经过 2 年的磨鍊已不再是毛毛躁躁、莽撞的小伙子了，以安惊讶于他的成熟，对他刮目相看。 佩芬在整理佩如的房间时，竟发现了床底下有一迭钱，佩如承认她根本没去补习，佩芬劝，但佩如根本不听，转身离去，到隔天都没回来，佩芬担心，急着出门找她，却忘了刚刚才将水壶放到炉子上烧的事。小刚用激将法怂恿佩如搬出家里，佩如果然激不得，和小刚马上动身去找房子。 玉婷急忙来找佩芬，佩玲瓦斯中毒被送去医院，还好邱老师来家里要带佩玲去比赛会场，才未造成更大的伤害，佩芬自责内疚，邱老师私下向佩芬提出想带佩玲一起去美国，让她能有一个更好的学习环境，佩芬看佩玲和邱老师的温馨互动，内心百感交集。 佩芬在回家路上看见一位听障人士在比手画脚问路却没人理会，苦恼佩玲是否也受到同样对待，于是决心让佩玲和邱老师去美国…。

佩玲不愿意，找宝琴和中强庇护，但佩芬坚持这么做对佩玲最好，硬是把她送走。 镇宇和同事在某公寓楼下搬运家俱， 2 个溷溷来找镇宇，告诉他江大富欠他们一屁股债落跑了，工厂也关门了，说要他找大富出来将钱还了，还拿棍子朝着车子砸下去，又恐吓镇宇说知道他有一个妹妹，不想妹妹受伤害的话就赶快出面解决，镇宇惊讶，急着去找玉婷。 佩如找到房子要搬出去住，佩芬劝不动，佩如留下公司电话号码，要她不要担心。镇宇到 54 巷巷口时刚好遇到小刚他们，觉得非善类，又看到佩如坐上他们的车走了，便把他们的车牌号码记下来，接着转身去找玉婷，警告她最近要特别小心。小刚他们终于露出了真面目，要佩如去酒店上班，佩如不服要走，他们便毒打她一顿。 宝琴瞒着中强去以安宿舍突袭检查，拿钱贿赂以安的室友，请她帮忙监视以安。 佩芬打电话去找佩如，但就是找不到，这时佩如打电话回来，哭诉被小刚他们囚禁，还惨遭毒打，然后电话就被挂掉了，佩芬心急去找中强报警。正当中强和品章四处搜索却一无所获时，玉婷回来告诉大家她有小刚的车牌号码，中强品章兴奋，马上又回警局调查，大家也又重新燃起了希望…。

好不容易掌握了车主的行踪，中强和品章也帅气的将佩如救出火坑，佩如回家痛哭失声，向佩芬频频道歉，佩芬看她满身伤痕也不忍心再责怪她，两人相拥而泣。 贵美半夜接到恐吓电话很害怕，要品章去 54 巷站岗。佩芬将有缺陷的衣服都拿去请贵美帮忙缝补，贵美巧思将衣服改成有腰身线条，没想到造成抢购热潮，佩芬盘算和贵美合作。 邱老师来找佩芬，问佩玲是否在家，才知佩玲不见了， 3 人赶紧出门寻找，却遍寻不着，最后在 54 巷角落找到，佩玲求佩芬让她留下来，邱老师和佩如也跟着求情，佩芬终于点头答应；当晚，佩芬跟佩玲解释她会这么做的原因，也说出了真心话，并答应佩玲会在这里等着她回家，佩玲虽不舍却还是被说服了。 佩如送玉婷一条围巾，报答她的救命之恩，玉婷说其实记下车牌的是镇宇，佩如意外。中强觉得宝琴行踪可疑，决定跟踪她，才知道原来宝琴一直在暗地里监视以安，中强晓以大义，宝琴自知理亏，这时以安回来拿东西， 2 人赶快各自躲起来，以安离去后2人开心地去澹水约会。 镇宇每天晚上去海产店苦等的苦心终于回应，今天好不容易让他等到了大富，大富自怨自艾的赶他走，他难过的带大富回去…。

邱老师带佩玲来跟佩芬佩如道别，佩如说服佩芬一家人就应该在一起， 佩芬勐地醒悟，将佩玲留了下来，邱老师祝福她们。佩如要帮佩芬存钱，发现放重要文件的抽屉ㄧ角放着镇宇送她的坏掉手表，知道佩芬的心理根本还保留着镇宇的位置。 镇宇告诉玉婷找到大富了，而且他也出面解决这件事，所以请她转告贵美不用再担心受怕了。品章因为上次营救佩如的事被长官赏识，派他去做卧底，和学姊秀莲假扮情侣。 以安是总务股长，她将所有的班费全借给一位同学应急，主任来找以安要班费，准备举办新生欢迎会，以安着急。 成才陪千千去拍广告，摄影师赶成才到外面，之后假藉调整姿势吃千千豆腐，千千生气大叫，成才用力揍摄影师一拳，拉着千千就走；千千难过向他吐露心事，成才开心千千终于将他当朋友了。 以安竟然应徵上了电梯小姐的工作，但她工作的第一天就遇到了宝琴和月霞，吓得她花容失色，头都不敢抬起来，在尴尬之际她藉机逃跑，宝琴和月霞傻眼，想当然尔，第一份工作当然不保了；以安觉得这样赚钱太慢，于是想说乾脆去找品章借 … 。