1937年11月中旬，打了三个月的淞沪之战落幕。国军撤退，日军进入上海，上海沦陷。上海街头人潮乱涌，慌乱的人群里，徐天遇见了一个让他瞬间倾慕的女人——田丹。田丹看起来是一位家境殷实的小姐，她被逃难的人流裹挟着冲来撞去，终于在就要跌倒的瞬间，被徐天及时救起。徐天把她带到相对安全的胡同口，和她挥手作别。虽然相遇只是一瞬，可是这个女人一在他心中再难抹去。同样留在徐天这里的还有那个女人鲜红的围巾，那条被挤丢在路上的围巾。

在这个下午一系列匪夷所思的际遇之后，徐天带回了一个饭盒——贾小七的饭盒，一本红色的册子，一条同样红色的围巾——田丹的围巾。徐天是色盲，红色在他眼里是灰的。然而他对自己说：红色，从今天开始将会是一个很重要的颜色，需要他认真分辩。田丹被刘唐丢下没有赶上飞机，被日本兵圈禁，在机场附近的空地上呆了一夜。徐天住在一个平凡典型的上海弄堂——同福里，母亲是包租婆，租客中，小翠暗恋着他这位少东家，裁缝陆宝荣剃头店的老马又都对小翠有意。

影佐和长谷根本不把铁林他们放在眼中，竟然眼睁睁的在徐天和铁林等巡捕面前杀死了田鲁宁，还放火烧了田家的房子。尽管徐天和接到报警后赶来的巡警拼尽全力，都阻止不及。田鲁宁临死前将未知下落的女儿托付给徐天。这是徐天收到田鲁宁的第二次拜托，前一次是那条船上的药品，这一次是田丹。然而田丹在哪里？徐天努力的回想着之前她留下的线索。影佐和手下被铁林带回警局，可当天就被警长恭敬送出。铁林郁闷不服气，与影佐发生冲突。多亏铁林的父亲，一生当巡捕才退休的老铁拦着才没有出事。

原打算撤离的田丹，被自私的男友刘唐抛下没有走成，回到家里却发现家里遭厄运巨变，父母都已死去。两天之内接二连三的打击，让她忽然从被宠爱的公主坠入地狱深渊。她向家里的旧交方长青夫妇求助，暂时借住在方长青夫妇家里（药房里）。有些天真和正义感的巡捕铁林出身捕快世家。他因为田氏夫妇的案子——将杀人放火的日本人影佐长谷缉拿归案，竟在当天就被警长放出——大受打击：自古再官官相护也不容明目张胆杀人放火！父亲老铁百般劝慰，在这乱世，当个巡捕能做点什么就做点什么吧。

在田丹的布置中，医院突然停电，日兵去勘察变电室，又中了田丹的圈套，失手打落被田丹破坏掉的油灯，点燃的已满是酒精的地面。田丹心思缜密，机关布置的步步到位，已被日军接管的整个医院着了起来，全然陷入突来的惊恐和混乱，田丹却在大闹了日兵医院后巧妙脱身。徐天却在此时为寻找田丹来到了医院，让他意外的是，他没看到已走的田丹，却遇到了正在这里住院的影佐，徐天与多疑的影佐又是一番周旋。

离开田丹，徐天被莫名的牵扯进街上的一起抢劫案。一对刚找好房子的母女在饭店里被抢了包，她们和店伙计追出去时，看见了被罪犯把包塞进怀里的徐天。她们误把徐天当作罪犯送到警局。徐天根据种种蛛丝马迹，对巡铺指出，罪犯的同伙很可能正在盗窃母女的家里。铁林觉得徐天分析的神乎其神，将信将疑的和手下来到母女居住的胡同，和正在搬母女家的金爷金刚一伙盗贼撞个正着。金爷侥幸逃脱，他嘱咐金刚抗下所有罪责，他会想办法救金刚出来帮他脱身。金爷假装事不关己的来到警局“打探情况”，遇见正被问话的徐天，徐天识破了地痞金爷的策划，金爷心里很是不安。

两名手下也没见过为了一份行李这么不要命追的人，愈发觉得行李中的东西价值不菲。追赶中，金爷追到了老八的赌档，老八明白手下办事不成，让失主竟然追赶到这里。他不给金爷申辩机会，和一群手下上去对金爷就是一顿恶打。金爷被老八一伙打得不轻，还被冤枉抢了行李。此时才追赶来的田丹见状，急忙报警。没想到巡捕赶到后，不抓老八一伙，反而将帮忙追坏人的金爷带走。金爷告诉田丹徐天想要田丹住进他的家里。金爷就此与老八结仇。徐天得知这一切，怨金爷自作主张，不该多管闲事，不过还是来到警局，保出金爷。铁林看着昨天还不怎么对付的二人，今天竟又离奇牵扯到一块，甚至徐天还要为金爷作保，很是不解。

长谷将医院所有医职人员集合起来，一一关在办公室里单独审问。他比对不同人对爆炸当天的口供描述，终于发现了疑点，原来曾在这里上班，现在已经辞职的田丹来过这里。长谷将情况汇报给影佐。土肥将军下达命令给影佐，在中国筹备建立一个统一的服从于帝国利益的中国新政府，新政府要使用听命于日本的中国人。铁林因为田丹父母的事，深觉愧疚，来药房找到田丹，跟她讲以后有什么需要帮忙的事尽管开口，田丹爽快答应，让铁林帮他去买煤球等生活用品。于是一个大巡捕就这样蹬着三轮车载着田丹驶进同福里的里巷.田丹搬进徐天家阁楼开始新生活。她出身优越环境，没做过生炉子等粗活。田丹生个炉子，竟然弄得整个里弄都像着了火，自己也成了花猫。一切都要重新开始学习，她吃了不少苦头。徐天眼见田丹坚强懂事更是心疼，处处帮忙，悉心呵护。

徐天陷入与影佐的较量暗流之中。七哥不堪受三井强势的侮辱，决定出了这口恶气。就在下雨的这晚，七哥派人在饭店门前暗杀了三井。陆宝荣暗恋小翠，小翠却属意一心徐天，每天心心念念的眼里只有徐天，根本不把陆宝荣等放在心上。陆宝荣看干等没戏，干脆鼓动起小翠直接向徐天表白，好让小翠能知难而退，早点死心。老马看见，敲起边鼓，讥讽陆宝荣动机不纯。陆宝荣和老马的搞笑冲突不断。 一番计划，老八暗杀成功。听说三井在法租界当街被杀，日方十分震怒，开始给法租界公董局压力，要法租界当局立刻交出凶手。租界法总巡捕带人来到案发段的麦林捕房，日本人也跟来发飙不止。铁林看不过上来跟日本人理论，于是法总抓到替死鬼，限巡捕铁林24小时内破案。

终于徐天决定尽快担下一切，做个了结，他打电话向影佐自首说广慈医院的是是自己做的。他跟田丹来到墓地。田丹向父母说着最近的值得一切，仇人、恩人、爱人，她告诉父母她已经知道了仇人是日本人影佐和长谷，她告诉父母她现在住在徐天家有徐天一家照顾，她内心千般滋味混杂，一时间似有说不完的话。

影佐宴请徐天，徐天说自己是罪犯，向影佐陈述了“自己”在广慈医院作案经过，影佐未置可否，只是说明天要离开上海，让徐天上午10点去送船。影佐虽然怀疑之前的炸船事件与徐天有关，但更想收买徐天这样的人才为己用。铁林夜审老八，老八嘴硬的很。金爷利用铁林蒙骗过铁林进入了老八牢房。此时的牢房只有总捕房和派来看守牢房门的安南巡捕有钥匙，铁林都没有钥匙。金爷已经从老料那里得到了钥匙，他先是骗安南巡捕去吃夜宵，又支走铁林去付钱，趁机潜入牢房，顺利杀死了老八，还伪造好老八畏罪自杀的假象，让死去的老八可以背上所有罪名。可怜铁林回来发现牢房里流出血迹，知道出事，他看见金爷鞋上有血迹，还担心金爷被牵扯进去，亲手给金爷擦掉血迹让他速速离去，和谁都不要提起。

徐天应影佐要求，如约去码头“为影佐送行”。影佐怎肯让他好好“送个行”就回家，早埋伏好了考验徐天的刀山油锅。影佐让徐天在空枪里，放上三颗子弹，然后让徐天向自己开枪。如果不死就放过他。徐天艰难的举起枪，枪枪都打得自己心惊肉跳。他在死亡线上来回挣扎。影佐和长谷看的开心，又食言要他多打一颗。影佐以放上四颗子弹再开一枪作威胁，要徐天在影佐回上海的时候为他做事。徐天没有开枪，只管回了家，他心里想着赶紧躲过这一劫，管影佐说什么让他去死吧

徐天为田丹买来新床，田丹请徐天去戏院听评弹。徐天来找铁林问老八的事，正好赶上铁林破一起绑架勒索案。他几句话，点醒铁林看清案情的关键。房东说了假话，他监守自盗，策划案件，是嫌犯。铁林不解风情，席间撇下柳如丝，单独叫出金爷，替徐天给他钱让他当做药品的一部分货款。金爷假意拒绝，真心收下。陆宝荣来劝小翠离老马远些，老马有老婆，不要被骗。

徐天为田丹买来新床，田丹请徐天去戏院听评弹。徐天来找铁林问老八的事，正好赶上铁林破一起绑架勒索案。他几句话，点醒铁林看清案情的关键。房东说了假话，他监守自盗，策划案件，是嫌犯。铁林不解风情，席间撇下柳如丝，单独叫出金爷，替徐天给他钱让他当做药品的一部分货款。金爷假意拒绝，真心收下。陆宝荣来劝小翠离老马远些，老马有老婆，不要被骗。小翠因为二婚的事，存心跟陆宝荣过不去，故意气他说他管不着。陆宝荣心沉海底，失意万分。

方长青夫妇当街刺杀日伪新政府筹备组长武藤失败，武藤被手下救下，受伤住进医院。方长青受重伤不知去向，方嫂虽逃脱却心急如焚。她来回在附近的大街小巷中寻找着丈夫，终于她顺着发现的血迹，找到了暗巷中奄奄一息的方长青，方嫂将方长青救回药店。时间已是第二天。田丹来上班，看到这一切意外之极。方嫂用枪对着田丹，让她不要声张，用枪胁迫田丹强装镇定与送她来上班的徐天告别。方长青昏死过去，方嫂方寸大乱，已经手足无措。田丹镇定的帮方长青取出子弹，二人帮方长青医治了伤口。田丹换上白大褂，潜回医院，探查武藤的情况，她决心插手此事，帮助方哥方嫂完成任务，杀掉杀了她一家的仇敌日本人。此次，田丹正是在武藤入住的医院“踩点”，寻找下手机会。她看到受伤的武藤说还要取出在裁缝店做的第二套西服，盛装出现在下一次的伪政府成立现场。

七哥审问土宝，金爷在旁打圆场怕他说漏，说出自己。老料赶到，小九拦下料总的手下，和料总一起上了二楼。料总和七哥都在借小九，暗中用小九互相骂。正在此时唱完歌的柳如丝应铁林的请求上了二楼推门进来，帮铁林查看二楼的情况，七哥叫她立刻进来关上门。听徐天话来仙乐斯的铁林，在楼下忽然听见楼上几声枪响，铁林赶上楼开门进去，正见小九举枪瞄准，他一枪击毙小九。原来是老料杀了七哥和小九，但老料却告诉铁林，七哥和小九为了药品的事火拼，小九还要杀自己，多亏自己反应快，要不也命丧他的枪下。还说小金可以作证。铁林让金爷柳如丝等第二天去捕房作证。

徐天到了仙乐斯，凭现场痕迹，看出真相，他劝金爷重新装修仙乐斯，并且既然已经坐到租界大佬的位置，以前的手段以后不要再用，与世无争不做亏心事才能长久。可是劝完之后他也知道金爷不可能，笑自己天真。金刚陪徐天去仓库取了几只盘尼西林。徐天把药给了田丹，并且答应晚上吃完饭后陪田丹给方长青送去。方嫂得到了盘尼西林，知道方长青有救了心中大喜，感激二人。方长青病中还惦记着第二天新政府成立杀武藤的事。方嫂心中难受。捕房在传铁林要做麦兰捕房总捕头了。柳如丝来给铁林送蛋糕吃，铁林让大家随便吃。柳如丝告诉铁林今天是自己生日，才带来这个蛋糕。并且今天是来和他告别的。铁林心中不是滋味。她对铁林讲了自己的身世，自己东北人全家被日本人杀了，来上海投奔舅舅不成才流落到了仙乐斯。

新政府成立的记者会终于来到了，武藤要上台了。方嫂给方长青注射了安眠药，让他熟睡，自己拿上手枪去执行任务。徐妈老马陆宝荣小翠一起打着麻将，他决定帮他们说和一下，把他们之间的乱帐彻底结了。田丹已经布置好了一切，焦急的在家等待着结果。武藤穿上礼服，他为了“大日本帝国的形象”，把纱布拆掉，扣上西服衬衫的领子。领子上的药物透过伤口渗透到了他的身体里。武藤要上台了，方嫂举起枪，就在这时武藤突然倒下，离奇死掉了。方嫂回到药店再见到丈夫仿佛隔世。方长青第二天一早醒来，和方嫂得知武藤死了。田丹来上班把一切告诉了二人。说武藤死亡都是自己干的。二人惊讶万分。他们用枪制住田丹，听她讲了整个经过后，都惊讶的合不拢嘴。他们不相信一个这么单纯的顾念竟然能想出这么缜密的计划杀人。方长青夫妇决定把田丹叫上二楼测试她一番，因为直到现在他们对于田丹说的也还是不能完全相信。

金爷让铁林晚上去仙乐斯捧场，并说自己喜欢柳如丝，要让柳如丝做他嫂子。仙乐丝重新开张，金爷大摆筵席，宴请所有相关人物，包括徐天所有的街坊邻居。小翠和陆宝荣坐到了一起，老马看着憋气。田丹和徐天在角落里弹起以前，感概万分。料总也到会场，老铁带铁林前去敬酒。铁林不愿意应酬，跑到徐天那里去聊闲天。柳如丝和铁林跳舞，徐天也请田丹跳了一支。徐天与田丹在舞池渐入佳境之际，看到了进来的影佐和长谷。影佐已再次回到了上海，他追查起一年前案子的主谋，并且注意到了徐天身边新出现的女人田丹。躲避了一年，麻烦还是找上门来。老铁和气不对的老马吵了起来。二人越吵越厉害掀翻桌子打了起来，大闹仙乐斯。众人不欢而散。

柳如丝让萍萍去找铁林，说请不到铁林就要赶萍萍回家。柳如丝给铁林洗头，与他说定，不再逼铁林，只与他做姐弟，相互照顾。如柳丝千娇百媚，手如春风化雨，一点点的揉在铁林头上，铁打的铁林也融化了。回到家里铁林还在回味柳如丝为他洗头的滋味，心中美滋滋不已。徐天答应田丹去接田丹下班，可是田丹却左等右等不来，原来徐天被老料强行请去吃饭。在席上他竟赫然看到了重新出现在上海的影佐。

邮局告诉徐天只有巡捕房才能拿回寄出的事，徐天慌慌张张的去找铁林帮忙。铁林乘机要徐天帮他破案。一个勒索绑架的案子的苦主接到了两封勒索信，让他把两封赎金都寄到一个已经消了的地址。徐天一听案情就发现最可能的就是这个管区的邮递员在犯案，他和铁林来到邮局。铁林顺利破案，徐天却没有找到那封他写给田丹的信。他急忙回家，想半路截获取回送给田丹的信。田丹在屋子里看到这一切，决定偷偷把信放回去，成全徐天。等到他心甘情愿的相交给她的时候再收下。

铁林被金爷请到大三元吃饭，金爷找来铁林、徐天商量那批被扣的药品的事。铁林生气金爷打那批徐天药品的主意。徐天来到全铁林不要生气。他对二人说，货在捕房再想办法，大家暂时都不要再提这件事。铁林心中憋气，先行离开，出来正好看到严复死，长谷“当街杀人”，终于他“人赃并获”的抓到了长谷。铁林把长谷抓回监狱审问，引起各方争端。金爷在料总处也听说了铁林抓了日本人。老料怪铁林又给他惹了大祸。铁林把长谷关到审问室，告诉他这次就算天王老子来也没用了也不可能放出长谷。方长青夫妇告诉田丹，他们这次的任务是除掉大汉奸总华捕料啸林。但这次任务要做的巧妙，不可硬来。田丹决定先利用去给老铁送药的机会，侧面向他打听一下他的把兄弟料啸林的情况。

老料被铁林一番羞辱，又被铁林拿枪威胁赶出麦兰捕房，心生怨恨。决议要做掉铁林。田丹想处了杀老料的办法，她决定利用仙乐斯的地形，制造一起意外事故，电死老料。可在和方长青夫妇准备的过程中却屡屡受挫。徐天知铁林有危险，找到影佐，为铁林求情。他之所以处处隐忍，是因为田丹、他的母亲、家都在上海。他可以在三天之内把这里甚至小半个上海弄个底朝天，但母亲怎么办？留在上海肯定没命。带着一起浪迹天涯？同福里是徐家的根，将母亲拔了根离开故屋故人，估计走不多远也要疯掉，而且关键浪迹天涯也不是徐天想过的日子，他享受朝九晚五故人故里，实在狠不下心弃了眼下一切重拾旧业。他决定无论如何，先保铁林无事，再让田丹走。

徐天陪铁林住了一晚，他帮铁林分析严复以及长谷的情况，让铁林知道很有可能是长谷发现严复是国民政府派来的情报人员于是一下火车便进行跟踪，准备逮捕，严复发现被跟踪知道逃不掉，于是服了早藏好在身上的毒药自杀，不让自己落在敌人手里。他也知道长谷就是去年在田丹家杀人放火的两个日本人之一，但要铁林不要钻牛角尖，这次判定是长谷杀人，最终搭进去自己。铁林将信将疑，可心里却越来越觉得徐天说的很有可能是真相。

田丹和方长青夫妇研究暗杀的细节，找来各种材料在药房后库进行预演实验，有成功也有挫折，他们想办法努力解决着。法总把验尸报告交给老料，要他带人去麦兰捕房放人。尸检结果出来，严复是服毒自杀。老料带着验尸报告来到捕房，铁林不放人与料总刀枪相对，矛盾激化。正在双方僵持不下，一触即发之际，徐天赶到。他按下铁林，让料总答应他陪铁林再去一次验尸房，让铁林亲眼看看验尸结果。到了验尸房，法医给铁林看了严复自杀的证据和方法，原来在他的衣领夹层里藏着毒药，事到危急，只要他一咬衣领，衣领里的胶囊一破，他就服毒自尽了。衣领胶囊碎片都找到摆在眼前，无可辩驳，铁林只好放了长谷。

金爷怕老料在对铁林动手，他把铁林藏到了柳如丝的家里。柳如丝虽然很喜欢铁林，可是她知道铁林“不喜欢”自己，为了避嫌她还是去仙乐斯唱歌，整晚没有回家，只留下萍萍照顾大醉的铁林。铁林早上醒来发现自己在柳如丝的床上大惊失色。不知道自己昨晚都做了些什么。柳如丝从仙乐斯回到了家里。她亲自为铁林准备早餐。铁林心里摸不准情况，甚至不好意思出来见柳如丝。最后还是被柳如丝逼了出来，当他得知柳如丝是早上才回来，心里放心又失落。他看到柳如丝的早餐，在柳如丝的“威胁”下只好大口的吃着，慌张又甜蜜。不过他始终记着金爷心里是喜欢柳如丝的，是要娶她做嫂子的，所以铁林克制着自己，他提醒着自己：“兄弟妻不可欺”，不能对柳如丝动感情，有非分之想。

金爷来见老料，老料问金爷那批药品跟徐天有什么联系，金爷对他坦白那批药是徐天的朋友要，老料通过对追查药品事件，已经摸清了徐天就是当年爆炸事件的主谋。他准备将这一情报今天晚上和影佐相见的时候提供给影佐。因为徐天辞了日制军校改学别科，回上海七八年极力维持的平静生活马上要到头了，法租界总捕华料啸林已查到徐天是爆炸事件的主谋，准备告诉影佐。徐天得知事情终于隐瞒不住，亲自解决，他原本还想劝田丹搬走，是还想苟活着，怕影佐利用田丹来威胁，从而连累到她，现在把自己的命计算到明天早晨为止，倒是不需要再担这种心。

方长青夫妇来到仙乐斯，他们按田丹的计划，在影佐专用的洋酒里，换上事先打进麻醉针剂的冰块，然后又走到鱼缸上方的玻璃地板的阳台上，用事先插好在鞋子里的金刚钻载波上地板上划好裂痕。方长青夫妇又到舞厅旁边的桌球室取来桌球。他们一步步的按部就班的准备着一会儿的意外。老料如约来到了仙乐斯，他等待着影佐，想着一会要向影佐汇报的“重要事情”很是得意。他来到自己在仙乐斯的专座，要服务员拿来自己在仙乐斯的专用的洋酒和酒杯，放下那有麻醉针剂的冰块，一口两口。终于影佐来到仙乐斯落座，他和老料说起这两天发生的事，老料讲起自己正调查差药品事件，却让他意外的发现，一切和当年的爆炸事件有关，正当老料神秘兮兮的准备将爆炸事件主谋告诉影佐的时候，“意外”发生了，只听一声巨响，仙乐斯二楼的玻璃楼板碎裂，砸向一层的鱼缸，顿时舞厅里音乐怪异变调，电线短路，灯光明灭，火花四溅，慌乱起身的老料竟站到有水的地面上被电死。

影佐见严刑对徐天无效，抓田丹和徐天到书院“听书”。影佐派长谷去长青药房去“请”田丹，说徐天合影做在天兴书院等她。路上，田丹发现这个日本人就是杀她父母之一的日本人长谷，她强忍愤恨，随长谷来到书院。影佐以田丹相威胁，让徐天就范。徐仍不肯承认和当年爆炸事件有关。影佐又来到另一桌的田丹身边，决定从田丹嘴里询问事情的真相，准备找出徐天的破绽。田丹聪明冷静，沉着应变，说了她和徐天事先套好的答话。影佐查不出问题，只好如约放掉田丹。但是他却以当年在日本对徐天施饭之恩，要挟徐天“协助大日本帝国”工作。他说中国是礼仪之邦，最讲滴水之恩要涌泉相报。不过徐天没有答应，为了让影佐不要再伤害他身边的人，出乎影佐的意料，徐天用天兴书院切八宝糕的刀子，切下了自己的小指，以还当年留学之时，影佐对自己的施饭之情。徐天只希望影佐能让他做个普通人，安安生生的过日子，至于影佐“协助大日本帝国”的邀请徐天严词拒绝。

大头来到铁林家里，应法总的吩咐请铁林去仙乐斯查案。铁林心里憋着气，就是不去：哦，自己抓坏人的时候，他们一个个的来了想放就放，还给自己停了职。这会他们有坏人死了，到忘了自己停职了，还反而叫他去给坏人查案，他想不通，爱谁去谁去，他就是不肯复职查案。老铁劝他不要意气用事。可谁知铁林这个杠头铁了心，谁和他讲理他也听不进去，老铁和他喊一句，他比老铁喊得更大声，气的老铁也无可奈何，自己怎么生了这么个愣头青。

铁林心中郁闷，终于还是去找柳如丝。柳如丝悉心开导铁林，她问铁林在他心中什么最重要，只要认定了，不要管别人说什么，只管朝自己认定的方向走。铁林忽然觉得豁然开朗，决定重新当上巡捕，做自己喜欢的事，继续查案。他反问柳如丝，柳如丝心里什么最重要。柳如丝说，如果铁林喜欢他，铁林就最重要，如果铁林不喜欢她，她就最喜欢钱，如果铁林喜欢她，铁林就是她的命。铁林被眼前这个这么懂得自己的女人深深打动。徐天回到家里，徐妈把他狠狠教育了一顿，她决意插手二人的事，原来她以为昨晚田丹在徐天屋里帮他换药是干了什么谈情说爱的行为，心里深觉不妥，要逼着二人把关系挑明。

方长青夫妇决定以后的行动不让再田丹参加，田丹以后只是长青药店的药剂师。她虽然聪明，对他们有恩，但没受过专业训练，他们怕田丹泄露一切。方长青夫妇终于接到下一个任务，他们决定瞒住田丹，准备亲自制造下一场意外刺杀长谷。方长青自己来到长谷活动的地方踩点。根据方太太的举止，徐天已经知道料啸林是方长青夫妇杀的，而这件事情的唯一解释就是长青药店是国军方面的一个机构。徐天为他们送回方氏夫妇落在作案现场的证据——金刚钻。至于田丹，特殊的训练能够让徐天在最短时间准确识别一个人，一年的相处更让徐天相信，田丹只是瞒了一些事罢了，她绝不是专门的特务人员。

徐天带田丹去修表，他嫌店里太贵，自己买了修表工具回去修。逗得田丹笑徐天小气。徐天很想给田丹买个戒指。田丹觉得太过浪费。金爷来找铁林，探听老料案查的情况。两人因为徐天又拌起嘴来。铁林告诉金爷徐天快和田丹结婚了。徐天跟田丹要那个红色的册子，田丹不明白那里除了几个人名也没什么东西。徐天告诉她，就是那几个名字对他的朋友很重要。他父亲之前拖他把册子给他的朋友。田丹同意晚上拿给他。

柳如丝跑到铁林家里洗衣做饭操持起家务，看着她手沾在凉水里，洗着一大盆的衣服，老铁目瞪口呆。他心里不忍，可是没同柳如丝说上两句，两个直脾气又不对付起来。铁林来找徐天问他对仙乐斯一案的看法，徐天含糊不清，但让铁林逐渐觉得老料之死有可能是金爷为了救铁林才在仙乐斯设下的圈套。今夜知道铁林怀疑自己却有苦说不出，因为他也想尽快结案，他知道默认是让铁林这个直脾气不再翻出更多花样查下去的最好办法。

徐天跑回家，徐妈和他说日本人长谷来过。徐天怕田丹有危险赶紧感到了药店。没看见田丹，却遇到了正在挟持方长青夫妇的长谷。此时，方长青正要按照长谷的指示，出门去同福里抓回田丹。方嫂让他带上给徐妈的花旗参。被枪指住的方嫂，手已在花旗参盒子里慢慢扳开了枪的保险，她准备……就在这时敲门声大作，徐天赶到了，长谷立即放弃了方长青夫妇，抓住了徐天，要徐天跟他去服装店对质，让服装店老板确认，看搞鬼杀死武藤的是不是徐天。田丹买了蛋糕回到了同福里，从徐妈嘴里得知长谷徐天先后来过的情形，她心知不好，赶回药店找徐天，方嫂告诉她，徐天和长谷已去服装店，她反身追赶。

柳如丝来到铁林家为他们爷俩煮菜烧饭。铁林和柳如丝关系渐明朗，柳如丝邀铁林仙乐斯再次开张那天去好好听她唱回歌。田丹知道方长青有心杀死徐天，心里埋怨方长青心太狠，杀长谷的时候竟要一起杀了徐天灭口，要不是她赶到，叫走徐天，徐天此时已经成了广告牌下的冤魂，她坚决要从长青药店辞工。徐天在菜场开始安排策略，准备为我党运出那批关在法租界巡捕房的药品。徐天找来金爷帮忙，想弄出关在巡捕房仓库的药品。金爷说他已经想出了办法，请铁林徐天吃饭，想跟他们一同说下。徐天怕把铁林牵扯进来，让金爷别告诉铁林。大头他们受邀请来赌档吃饭，看到筛子手痒，和金刚耍了两把，结果因为金刚诈赌打了起来。铁林急忙劝阻。与金爷一伙不欢而散。

当晚，仙乐斯再次重新开张，铁林去看柳如丝唱歌。另一边金刚带手下放火声东击西，乘机从巡捕房搬出了药品等被羁押的货物。他们趁火打劫还多搬出了羁押在巡捕房的烟土等放在巡捕房仓库里的赃物。铁林看着台上美丽的柳如丝，想着他和柳如丝的过往，历历如在眼前，不仅感概万千，悄悄离去。另一边，金刚按照金爷的吩咐把药品等放在新租好的小仓库。徐天怕事情有变，让欢哥随后就悄悄把放在小仓库的药品拉走，拉回菜场的仓库保管。

第二天早上，刘唐醒来，田丹拒绝了刘唐，并说明自己已有未婚夫徐天，刘唐大闹，并在巷子口利用迷药劫走了田丹。影佐“请”来徐天，告诉他王擎汉已经让刘唐抓走了田丹。影佐以田丹作为要挟，给他三天时间，让他抓来这一系列爆炸和暗杀事件的主谋，如果抓不来就交出他自己。因为影佐相信，十有八九，徐天就是这一系列事情的策划者。徐天振作精神，想着这三天的部署。首先要安抚好母亲，这件事他要求助铁林。他让铁林和徐妈讲，徐天和田丹因为打架被关起来了，徐天因为和铁林的关系先被放出来了，田丹还要再被关三天。

徐天主动联系上了我党的联络人老向，谈妥时间让老向拉走他藏在三角地的那匹药品。他还托组织照顾他的母亲和爱人，并从老向那里拿走了一些炸药。徐天利用卖混沌的，骗过守在巷口的日本特务，把从老向那里带回的炸药成功运进了同福里家里。半夜，田丹终于解掉了手上的绳子，她仔细听着门外的动静，没有人发现，她又来到窗前，终于被她找到一扇可以勉强打开的窗户。田丹翻出屋子，脚下确实宪兵大院的二楼阳台，她在阳台的边缘找到了刘唐扔掉的戒指。田丹费尽千辛万苦从阳台逃到一楼的房顶，再逃到院子中，可是看守的宪兵早发现了她的行踪，在院子里站好了队等着她。田丹又被抓了回去。影佐虽然看不起刘唐，但他决定要利用刘唐刺激徐天恢复斗性。

铁林来到柳如丝家，正看到又再浓妆艳抹要去赴宴陪白老板的柳如丝，心中不能接受默然离开。柳如丝也因为铁林的举动受到了触动。金爷要柳如丝陪客白老板，利用作践柳如丝。白老板很满意柳如丝，柳如丝却誓死抵抗白老板的亲近。终于在两人独处的屋子里，柳如丝洒泪说出自己已有爱人，只是一个小巡捕，以前自己傻，其实这世界上本没什么是属于自己的，好不容易有了一个值得珍惜的男人，她还在乎那些虚的。“白老板”被打动了，不但没有为难柳如丝，反而认她做了妹妹。

徐天跟影佐谈条件，他以一个支部作条件，要他放过铁林。只要影佐肯放过铁林，三天后他愿意交出共产党的一个支部。柳如丝逃过白老板一劫，觉得什么都想明白了，她来铁家找铁林，老帖告诉她铁林不在，柳如丝又找到捕房。铁林却不肯理她。原来铁林大闹日本宪兵司令部后，日本照会法租界，可以不和铁林计较，但法租界巡捕房要开除铁林。铁林已经被革职。徐天查看菜场仓库，发现药品被人动过，而且他还发现了影佐手下掉在仓库里的纽扣。徐天查看菜场仓库，发现药品被人动过，而且他还发现了影佐手下掉在仓库里的纽扣，他知道影佐已经发现了这批货。他通知老向药品的运送要有些变动。

方长青夫妇和刘唐吃饭，双方相谈甚欢，刘唐邀请方长青夫妇参加他的订婚宴，他说订婚宴上还有影佐、王擎汉等人，方长青夫妇欣然应允。 徐天和柳如丝到铁家找铁林不见。徐天和柳如丝说了铁林因为他大闹虹口宪兵司令部，被开除做不成巡捕了。柳如丝明白了铁林这一天的举动，她不怪铁林，更加着急想找到铁林。徐天告诉柳如丝他知道铁林在哪里。铁林大闹宪兵队之后，知道做不了巡捕了，心中郁闷，出去喝酒。徐天和柳如丝找到了在大排档喝酒的铁林。把话说开，铁林和柳如丝又再和好，柳如丝在白老板手下躲过一劫后，也决定不再回仙乐斯唱歌，从此放下一切跟着铁林，不再唱歌了。

铁林带柳如丝回仙乐斯取东西。来到仙乐斯，他再次遇到了金爷。对着这个往日的拜把子兄弟，铁林在他的眼里看明白了一切。他告诉金爷，自己大闹虹口宪兵司令部，巡捕做不成了，金爷跟他走得近，不是因为他们是兄弟，只是因为他是巡捕，现在他巡捕做不成，金爷也不用再亲近他，他们可以各走各路了。他要带柳如丝回家过普通人的日子。金爷听着这一切，神情复杂地看着铁林离开。离开仙乐斯，铁林用单车载着柳如丝在路上，此时，他们虽然什么都没有了却拥有彼此。他们知道他们要开始全新的生活了，虽然不知道什么等在前方，甚至是生是死都不知道，但只要有对方他们有信心去面对。

徐天跟铁林交代了带徐妈、田丹上船的接头地点和暗号。并且告诉铁林在他房间床下有枚手雷，拔掉销子之后会在他设置的时间爆炸。他让铁林明天下午一点钟扔到王擎汉的家里。徐天告诉铁林他晚上出去运药品之后就不一定再回家了，如果顺利他会被抓到宪兵司令部，开战了。守在同福里的几个日本特务无恶不作，还调戏小翠。徐天从家里出来看到这一切，他知道什么都不用忍了，他身手利落的收拾了守在同福里的几个日本特务。把小翠陆宝荣都看傻了眼。出了巷口，经过一处空井时，徐天忽然有了些想法。

徐天借金爷走私的烟土车，移花接木，送出了药品。自己则开着装着烟土的药品车，来到虹口宪兵司令部引爆了卡车，徐天和影佐说，他自己已经来自首了，让影佐放了田丹，不然给他好看。铁林终于被解职，法租界总捕房来人收了他的帽徽和肩章，他再也不是巡捕了。金爷知道烟土被炸是徐天干的，他把金刚的死等损失都算在了徐天铁林一伙的头上。他决定先去找柳如丝要利息，再去找徐天算账。

方长青夫妇如约来参加刘唐田丹的订婚宴。他们把枪藏在了厕所的水箱里。不料却被刘唐发现。他报告给了影佐和王擎汉。他们告诉他不要声张，要他取下子弹后，把枪放回原处。他们不知道方嫂在手兜里装了一个备用弹夹。徐天要影佐在明天中午前放了田丹。他要让田丹和母亲离开上海。作为要换，徐天告诉影佐自己身上有影佐想要的东西，中共上海静安支部的名单。反之他则以王擎汉做要挟，如果影佐不照做，就杀死王擎汉，到时军部怪罪下来，影佐也得剖腹自杀。影佐将徐天关押起来，重重设岗，到要看看徐天如何隔空杀人。

铁林带着田丹回到了徐家，他解决了守在同福里的几个日本特务，只身一人护送田丹和徐姆妈离开。众邻居和徐妈告别，都依依不舍。黑道上走的人有人情，但最大是利益，利益足够大的时候，友情亲情爱情都可以不要。金爷为了烟馆的牌照，抓住影佐这个最后的靠山，竟按照他的吩咐带人前去堵截铁林。去码头的路上，铁林他们遇见了来堵截他们的金爷一伙。

幸好，送走徐妈和田丹的铁林及时赶了回来相助，两人一起对付着这群日本特务。特务一个个渐被制服，铁林却被赶来的金爷开枪打伤。徐天以王擎汉作为人质，胁迫前来堵截的金爷当司机开车，逃出重围。巡捕们也随后赶到，救下了受伤的铁林。汽车里渐渐开出同福里的巷口，三人在车里各怀心思。金爷想要鼓动王擎汉反抗，又要王擎汉保证今天救下他之后，他要“知恩图报”做自己的靠山。