为了粉碎日本帝国对临枣支线的控制，对枣庄物质资源的掠夺。共产党战士刘洪和王强被上级派回枣庄，潜伏起来展开敌后游击战。就在回程的火车上，刘强与昔日的兄弟鲁汉、小坡再次相遇，小坡遭到敌人埋伏，刘强暗中和敌人展开打斗，救小坡于危难之中。敌军上将村上坐在同一辆列车来枣庄视察，同时也是为了锻炼他的得意门生岗村骏雄，告知他作为枣庄宪兵队最高长官，控制好临枣支线的治安是他的首要任务。得知大哥刘洪还活着，小坡兴奋不已，总觉得兄弟们能再次团聚，重新过上吃两条线的日子。然而刘洪一直没有联系过鲁汉和小坡，这让二人非常疑惑，鲁汉不相信小坡看到的人是刘洪。枣庄负责和刘洪取得联系的药铺掌柜老赵被日本人杀害，刘洪和王强失去了身份掩护，无从落脚。王强提议先撤退，却被刘洪一顿喝斥。刘洪觉得有没有正当身份作掩护不重要，把过去的弟兄们聚集起来，大家还是像从前一样扒火车，吃两条线，照样能打鬼子。王强提醒刘洪，现在他是有组织的人了，不能任意妄为，刘洪陷入到沉思之中。

国名党俘虏被劫走一事让村上大发雷霆，中佐岗村同样也受到了指责。村上认定这次的劫囚者一定是背后有组织的一帮人，至于是共产党还是毛猴子无从得知。岗村决定将此事彻查到底，并且带人炸毁了铁路沿线的毛坯房，摧毁毛猴子们的藏身之处。枣庄县上的正泰洋行打着高价收买两条线上的货物为名，实际上是日本军部设在枣庄的特务机构。洋行三掌柜金山故意放风，利诱小坡进行买卖交易，实际上早已预备好埋伏，欲将小坡和鲁汉一网打尽。正当二人处于危险之际，刘洪再次出现，救走了鲁汉和小坡。兄弟终于相聚，一番感慨。小坡说出了正泰洋行背后的秘密，王强觉出既然洋行是特务机关，那么跟驻枣庄的日军必定大有联系，如果能打入正泰洋行，必能获取情报。刘洪下定决定先拿正泰洋行开刀，当务之急是找回彭亮和林忠，让昔日的好兄弟们聚齐，大家配合一致才能开始行动。彭亮的父亲为了保护自家土窑不被拆，而惨遭敌人杀害，刘洪一等找到了失去父亲而心灰意冷的彭亮，鼓励他继续活下去，彭亮埋葬了父亲，决心跟着刘洪重出江湖。

抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线，被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员，在战斗中逐渐成长，并为国捐躯；刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患，在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀，利用种种阴谋，使铁道游击队面临险境。1945年抗战胜利，铁道游击队在人民的支持下，周旋于铁道和微山湖之间，抓住了逃跑的小林和他的残兵败将，并逐步壮大起来[3] 。

彭亮手刃了大掌柜，二掌柜也死在了刘洪和李九的枪下，金山躲进了被子里同样被王强枪毙。动静越闹越大，刘洪等人在逃脱过程中差点暴露身份，幸好梅妮因不放心彭亮前来救场，一行人得以逃脱。刘洪发现王强有些魂不守舍，不敢去洋行，便为王强骨鼓气，洋行三个掌柜死的应当，王强不必有任何心理负担。然而当王强来到洋行后，出乎意料的事情发生了，金山竟然还活着！王强吓得魂不守舍，更出人意料的是，岗村竟然命令王强从今天起开始代理洋行大掌柜一职。刘洪让王强先按兵不动，静观其变。李九没有拿到钱，刘洪便将昨晚收获的三八大盖儿枪赠与了李九。刘洪想要邀请李九加入自己的队伍，但却被李九以“不是一路人”为由而拒绝。王强的心理压力越来越大，不仅担心自己，更是担心跟着自己干活的那帮工头兄弟。岗村利用军犬的嗅觉抓捕嫌疑人，最终王强还是被抓了起来。岗村逼着王强亲自解释，王强装疯卖傻拼命为自己洗白。

岗村依旧没有放弃试探王强，他将从济南调来的军用药品暂存在王强这里，命令他好好保管。刘洪看中这批消炎药，觉得这正是前线的战士所需要的东西，便让王强想法子偷一瓶出来，交由小坡去调查清楚。小坡当年被宪兵队抓捕，后又在一名叫千代的日本护士的帮助下顺利逃脱。小破再次偶遇千代，无意间让千代发现了他手里的药瓶，小坡从千代口里得知，此种药正是他们医院所生产的消炎药。小坡提醒刘洪，此事绝对有蹊跷，明明消炎药是在当地医院生产，为何岗村要说是从济南运过来的？可见岗村的用意颇深，疑似是要考察王强，顺带给他们下套。

王强发现日军要运走一批军火，觉得这是个大好机会，但列车马上就要出发，他灵机一动，找到检车公老张帮忙，让他拖延发车的时间，老张答应帮忙，故意弄坏车轴，报告日军说要检修，拖延了时间，让王强得以有时间通知刘洪，大家商量了对策，决定当晚就去扒火车偷这批军火。是夜，刘洪翻上火车，剪开了闷罐车的门，顺利找到了军火，将军火扔出车厢，而早早躲在暗处的小坡、彭亮和林忠在暗处接应，尽管随后一辆日军的铁甲车突然出现，带来了巨大的危机，但众人最终还是安然度过难关。军火被盗，宪兵队来洋行抓人，王强被抓走，金山大怒，立刻前往宪兵队带回了王强。

刘洪和王强商议要办一个炭厂，决定跑两条线挣点本钱。众人在秘密商议此事时，被黄二发现，黄二想要入伙，众人意见不一，但最终，刘洪还是决定吸纳黄二，黄二感激，表示一定会好好干，和兄弟们一起出生入死，为朋友两肋插刀。一行人当晚去抢劫粮食，没想到粮食却遇到了六子他们也来劫粮食，刘洪为大局着想，平息了两方纷争，让六子们带着粮食离开。王强卖了粮食给大家分钱，黄二鲁汉发现钱分少了，有些不满，刘洪和王强劝大家要留着钱办炭厂，这样大家聚在一块儿也不会惹人怀疑。

李九被追捕，在义合炭厂一帮兄弟的帮助下逃脱，李九对刘洪十分感激。黄二林忠在赌场遇到六子，双方因为赌钱打了起来，六子被打伤，刘洪把六子接来养伤，并从六子口中得知了一大批日军来到了王沟。刘洪生气地教训了黄二和林忠一通，要他们立刻去王沟打听鬼子的情况，让他们将功补过，谁知两人还没出发，新的麻烦又来了，鲁汉在饭馆吃饭不仅赊账还打伙计，饭馆掌柜找上了门来，刘洪只好给钱息事宁人。兄弟们接二连三惹出麻烦，刘洪生气之余，亮出了自己和王强八路的真实身份，众兄弟大惊，但都纷纷表示会跟着刘洪干到底。林忠他们打听到了铁路沿线鬼子的人数，刘洪判断日军要偷袭山里的部队，决定想办法把情报送出去。梅妮在街头又遭永吉调戏，彭亮和小坡恰好在场，狠狠地教训了永吉一顿。因为刘洪他们的情报及时，八路大败日军，日军损失惨重。岗村因办事不利被将军责骂，将军还从济南调派了高级特工茅山一郎大佐，要岗村配合茅山调查地下党组织。茅山从众多证据推断丢失军火和国军战俘逃跑的案子并非李九所为。

刘洪等人料定鬼子已经发现了枣庄有地下党组织并展开了全面调查，李正担心兄弟们自由散漫惯了，容易惹事引起敌人的注意，于是决定给大家进行政治教育，但众兄弟一听课就开始打瞌睡，第二天索性都找各种借口离开，刘洪十分生气，强拉兄弟们听课，结果引起兄弟们的不满，大伙儿都气刘洪站在李正一边，纷纷离去。刘洪、李正和王强无奈，只好商量着慢慢教大家。林忠、黄二在赌场赌博，对方出老千，林忠他们一怒之下和对方打了起来，黄二只好回去求刘洪帮忙。林忠没脸回炭场，李正找他谈话，他发现李正还给家里送去了粮食，林忠感激，回到炭场向刘洪表示再也不赌了。茅山大佐怀疑金山，来到炭厂找刘洪对峙，刘洪不得已交出了和金山的合同以及账本。与此同时，小坡怀念着在炭厂的日子，鲁汉心里也不是滋味，黄二来到鲁汉家，提议晚上三人一起去扒火车。黄二和小坡离去后，李正和王强来找鲁汉喝酒言和，鲁汉和李正喝着喝着便忘了晚上的事，黄二和小坡久等鲁汉未至，便自己动手。

茅山大佐以贪污货款等罪名，免去了金山洋行大掌柜的职务，自己取而代之。金山不服，去找岗村为自己主持公道，却遭到岗村的拒绝，只能悻悻离开。岗村接到报告，得知日军物资又一次被“毛猴子”尽数销毁，大发雷霆，下令加强警戒。队员再次截车抢货没能成功，反被鬼子追杀，差点伤亡。回来之后一起总结失败教训，是因为手里没枪才一直被动，遂商量买枪。 林忠、黄二去黑市买枪时与枪贩发生冲突，但对方一听刘洪大名，立刻表现出敬意，提出低价卖枪给他们，约三天后在齐村祠堂交易。刘洪如约前往祠堂取枪，却中了特务的圈套，所幸刘洪凭借过人身手安全逃走。队员们意识到，买枪不靠谱，想要枪还得从日本人手中抢。二秃子付假币给卖粉条的老头，彭亮打抱不平和二秃子理论，李正出面调停。陈四提醒王强，茅山大佐已经开始怀疑炭场。游击队当机立断，决定索性先手攻打洋行，于是派王强去洋行侦查。但自从茅山带着日本兵进驻洋行后，横行霸道，不让中国人靠近。王强借着和金山叙旧，混进洋行探明了日军人数和火力。

小坡机智地用闹钟当炸弹吓退鬼子，大家得以全身而退。岗村向上级立下军令状，不捕获攻打洋行杀死茅山的地下组织，就剖腹谢罪，并下令全城搜查，一群群日伪敲门砸户，闹得全城鸡飞狗跳。队员们沉浸在胜利的喜悦中，李正却未雨绸缪，开始担忧暴露的危险，考虑撤离。炭工李壮母子俩被亲戚欺负，李壮盛怒之下口不择言，说要当八路。亲戚向鸡翻译告发，鸡翻译趁机敲竹杠，要李壮交出两百大洋私了。李壮忧愁之下，酩酊大醉，来找刘洪请求入伙。风声这么紧李壮还添乱，刘洪恼火不已，只好着手安排退路。李壮和李火正式被接纳加入铁道游击队。岗村带人来搜查炭场，枪支差点暴露，幸亏小坡机智遮掩过去。但岗村还是将李壮、李火、李荣三人当做怀疑对象，抓起来严刑拷打。李壮独揽“罪状”，谎称自己是唯一的八路。王强请金山周旋，但只救出了李荣和李火，李壮还是被关押受刑。

刘洪等人继续赶路，潜入李庄与当地的地下游击队会合，扎根伪装成普通百姓，暂谋营生，习武练枪。村里粮食稀缺，村民乡亲都从牙缝里省下口粮供养游击队，甚至老人孩子都在挨饿，这让队员们十分不忍。队员们从当地小孩虎子的口中得知，庄外侯姓地主的儿子是伪军，他家里偷偷屯着大量从百姓那里抢来的粮食，还瞒着日军囤积居奇，游击队当即决定去抢粮。虎子假装拾粪，潜入侯家大院探明虚实，回来向队员们汇报。队员们根据虎子提供的情报，精心部署行动，顺利抢到大批粮食，分给村民，既解决了全队的口粮，又进一步扎实了群众基础。侯地主瞒着日军屯粮，也不敢声张，只能吃了哑巴亏。军民大喜之际，李壮惨死的噩耗传来，大家都十分悲痛，决心加紧训练，好为李壮复仇。但由于游击队已急剧扩员，枪支弹药依然远远不够，大家再次商量起夺枪计划，将目光瞄准临城车站附近工地的日军持枪监工。

在落脚点，刘洪和芳林嫂重逢，认出对方，十分惊喜。另一边，岗村将李壮当众残忍虐杀，李壮豪迈就义。岗村下令搜查所有和炭场有关的人，众人的身份已全部暴露。金山满以为茅山大佐一死，自己就可以重回洋行当掌柜，谁知满心欢喜等来的却是岗村的逮捕令，被以私通八路的罪名，押往济南军事法庭。刘洪等人继续赶路，潜入李庄与当地的地下游击队会合，扎根伪装成普通百姓，暂谋营生，习武练枪。村里粮食稀缺，村民乡亲都从牙缝里省下口粮供养游击队，甚至老人孩子都在挨饿，这让队员们十分不忍。队员们从当地小孩虎子的口中得知，庄外侯姓地主的儿子是伪军，他家里偷偷屯着大量从百姓那里抢来的粮食，还瞒着日军囤积居奇，游击队当即决定去抢粮。虎子假装拾粪，潜入侯家大院探明虚实，回来向队员们汇报。队员们根据虎子提供的情报，精心部署行动，顺利抢到大批粮食，分给村民，既解决了全队的口粮，又进一步扎实了群众基础。侯地主瞒着日军屯粮，也不敢声张，只能吃了哑巴亏。军民大喜之际，李壮惨死的噩耗传来，大家都十分悲痛，决心加紧训练，好为李壮复仇。

黄二、小坡带着虎子前去工地侦查，黄二和小坡被日军扣押当苦工，两人顺势留下卧底，虎子只身回去通风报信。游击队里应外合，抢枪行动取得胜利，但枪支还是不够。芳林嫂拿出全部积蓄塞给刘洪，请求他为自己的丈夫报仇，刘洪拒绝了钱财，却答应了她的请求。游击队员向李庄的地主索要他们的私人枪支，地主们想留着枪看家护院，不愿给。鲁汉等人本来就讨厌地主，又见他们不肯交枪，粗暴地将地主们抓起来吊打，遭到李正的严厉批评，李正向地主们赔礼道歉。鲁汉想不通，和李正大吵大闹，甚至动起手来。刘洪大怒，为教训鲁汉也大打出手。李正批评刘洪脾气暴躁，刘洪诚心认错，并提出申请入党。李正的绥靖策略起了作用，地主们纷纷主动献枪，鲁汉心悦诚服。日军那边，村上将军派来精锐旅团增援铁道，任命岗村为宪兵联队大队长，要缴灭附近一带的八路。岗村来到临城和“中国通”松尾会合。刘洪看出，芳林嫂虽是女子，却一直想为游击队出力。有了枪支的队员们摩拳擦掌，想打个漂亮仗，叫响游击队的名气，于是将目标锁定鬼子的票车。

小坡和虎子依计伪装成一对叔侄，在鬼子面前演了一场戏，顺利瞒天过海，将一包盒子枪偷带上火车。此时，队员们早已混上火车，分头行动埋伏在车上的十几名鬼子身边，有的请吃酒菜，有的弹起琵琶，有的变起戏法，极尽巴结讨好之能事，惹得一车中国人纷纷投来鄙夷的目光，却使鬼子们降低了警惕。队员们各就各位，严阵以待。鲁汉却在乘客中发现了前来临城采访，顺路来找游击队的梅妮，吓了一跳，连忙假装调戏民女，在鬼子面前将异样掩饰过去。与此同时，芳林嫂带着进步群众在城中趁夜四处张贴标语，进一步扩大行动的影响，让城中百姓们知道游击队的努力。入夜，李正发起进攻信号，队员们迅速行动，打了鬼子们一个措手不及，经过一番激烈枪战，一车十几个鬼子、伪军尽数全歼。而这一切，正被记者梅妮用镜头全部记录下来。列车停下，一车乘客惊魂未定，刘洪拿着话筒向所有人喊话，告知大家游击队正在抵抗侵略者，然后组织乘客们撤离。在撤离途中，梅妮失踪。岗村和小林得知票车被劫，勃然大怒，再次下令展开全城大搜查。

飞虎队打票车的英雄事迹传开，震动了整个山东省。彭亮一直担心梅妮的下落，便回到枣庄来找她。芳林嫂偷偷在煎饼里面藏起标语，到了夜晚，便连同谢顺一起满街贴标语，目的是为了震慑小鬼子们的战斗力。就在这晚，正当芳林嫂贴标语的时候，日军的摩托车经过，危急时刻彭亮出现了，两人铤而走险。芳林嫂得知彭亮没有经过大队长和政委们的同意便私自回来找梅妮，对此很为担心。标语让敌军内部人心惶惶，岗村猜测这代表着八路军要里应外合攻打临城，村上却不以为然。梅妮所在的文汇报报社，因出版了大肆打击日军，极力称赞八路军奇袭票车的报纸版面，引得岗村大怒，下令查封文汇报。报社成员四处窜逃，梅妮却落在了狗翻译手里。梅妮被狗翻译关进了特务队监狱，狗翻译劝梅妮识时务者为俊杰，却反过来被她骂的狗血淋头。狗翻译接着酒劲儿欲对梅妮图不轨之事，关键时刻彭亮赶来救梅妮。两人正要逃出监狱，但敌军众多以至于分身乏术。幸好飞虎队弟兄们及时营救，原来是芳林嫂因为担心彭亮的安危，早早去通知了刘洪他们。

王强收到情报，明日一个名叫木秀峰的日本军火商人即将来到此地，刘洪觉得这是一个大好机会，可以劫持此人做诱饵，一是彰显整个队伍的实力，二是引蛇出洞，迫使小鬼子们里出动。翌日，飞虎队众位战士们纷纷装办成城内的各路商人小贩，在马路边上伺机埋伏，终于等到了木秀峰的出现，刘洪等人设巧记将他掳走，又带着木秀峰一步一步往城外撤退。就在刘洪等人撤退同时，敌人身背后的峄县城传来枪炮声。小鬼子意识到自己已经中计，只好撤退一半人数，却不想被飞虎队打的七零八落。岗村得知此消息异常愤怒，命令手下人进行地毯式搜索。然而不管岗村如何大费周章，最后还是没有从刘洪等人手里找回木秀峰。飞虎队冰封两路山上，小坡使了个坏，故意恶作剧，找人携带小纸条给岗村，骗他说木秀峰已经“死”了。这使得岗村头一次感到了强大的威胁。

路上一行人遇到了特务兵，为了多弄到一些武器，鲁汉心生一计，和黄二换上了小鬼子的军服。两人假扮皇军，和特务兵斗智斗勇，最终夺取了新武器，鲁汉本想毙了那几个特务，然而最终还是放弃。刘洪和政委等人开始筹备微山湖根据地开辟事宜，若要占据微山湖，必先争取到顽军大头崔长根的支持，以及大地主高敬斋的合作意愿。然而高敬斋正是害死芳林的人，得知刘洪要和高敬斋合作，芳林嫂和刘洪产生极大的冲突，芳林嫂无法放下仇恨，但刘洪事事都为大局考虑，两人最终不欢而散。李九因为不服自己不如刘洪，故意挑衅日军，并偷走了军队的一匹宝马，最终被下令通缉。家人给芳林嫂安排相亲，然而芳林嫂却一心只惦记着刘洪。次日，刘洪和小坡上街，看上了一块披肩想买来送给芳林嫂，得知芳林嫂被安排去相亲，刘洪突然一下就急了。刘洪追上了芳林嫂，却没有开口挽留，只是把披肩赠与了她。芳林嫂即为失落，在刘洪洪亮的歌声中，骑驴离去。

松尾先下手为强，威胁高敬斋听命于皇军。高敬斋原本还想推脱，说自己成立民团只为自保，然而松尾咄咄逼人，高敬斋只好先识了时务，被迫答应松尾。松尾前脚一走，王强和李正后脚便来拜访，想要求得高敬斋的协助与合作。三人一番切磋交谈，高敬斋圆滑处世，字字恳切且留有余地，在他看来，飞虎队的人同样不能得罪，于是同样也答应了李正的请求。然而王强对于高敬斋的态度抱有怀疑，觉得此人太过热情，诸多掩饰。松尾进一步展开行动，要求高敬斋收编崔长根领导下的顽军，完成对微山湖的领导和控制，高敬斋十分为难，只能硬着头皮答应。刘洪同样觉得高敬斋不可信，于是决定亲自去微山岛见一见那位崔团长。与此同时，高敬斋在极力的说服崔长根，完事为大局着想，希望他也能与日本人建立合作关系，但是崔长根完全不把这些放在眼里。芳林嫂得知刘洪真的要去微山湖，颇为担心他的安慰，也极力想要劝阻，刘洪让芳林嫂不要担心。是日，刘洪登门拜访，却被阎田挡在门外，阎田口出恶言，不断扭曲八路军和飞虎队的意图，甚至拿各种闲言闲语来诋毁共产党。

芳林嫂对刘洪的照顾无微不至，两人之间的别扭也逐渐化解。李九决意要带梅妮去济南，然而梅妮放不下彭亮，执意不去。田六子告诉李九，自己永远都放不下梅妮，这一次，李九让田六子自己选择是陪梅妮去济南，还是留在枣庄。半夜梅妮还想逃跑，却被李九强制压下，梅妮无力反抗，只好次日早晨由田六子陪着一起去车站，结果田六子上车后，却看到梅妮在下面招手。二人却因此引起了日军饭岛的注意，三人甚至大打出手，最后田六子带着梅妮逃跑，两人冰释前嫌。田六子决定送梅妮见彭亮，并且要和彭亮展开公平竞争。梅妮终于再次遇见芳林嫂，认出她就是那个在自己最脆弱的时候帮助自己的大姐，梅妮如同再见亲人一般和芳林嫂互诉衷肠。梅妮看得出刘洪和芳林嫂之间互相喜欢，并且总是有意无意地给他们制造独处机会，并且时不时地鼓励芳林嫂要勇敢一点。另一边，小坡也同样鼓励着刘洪，不能错过像芳林嫂这样又坚强又勇敢的女人。

当日彭亮冒险杀了小仓一郎，遭到日本宪兵队的围攻，刘洪助其脱身，知道事情经过。经刘洪排解，李九和彭亮之间的矛盾消除。田六子因失恋无精打采，刘洪开导他，并向其打听岛上的情况。原来崔团也是坚定的抗日派，两年前被日军俘虏，在火车上被一个使剪子股的义士相救。用剪子股爬火车，正是刘洪的独门绝技。凭着这一层关系，王强独自上微山岛，去做崔团的统战工作，被崔团关进牢房。晚上田六子要偷放王强，被他阻止。国民党特派员阎田劝崔团杀了王强，被崔团以“中国人不杀中国人”的理由拒绝。阎田遂派人暗杀，反被王强制服。崔团被田六子说服，去见王强。王强说出当年在闷罐车厢救崔团和他手下的事情，崔团误把王强当成救命恩人，设宴款待。待阎田等人离席后，王强才表明刘洪才是崔团真正的恩人，但他却被其手下埋伏在湖边打伤。送走王强，崔团寻找打黑枪的幕后真凶。阎田承认伏击刘洪的命令是他下的。两人在对待铁道游击队的态度上意见不一。阎田心生一计，说服崔团中秋节邀铁道游击队上岛共商抗日大计，并密电日军。

崔团被田六子说服，去见王强。王强说出当年在闷罐车厢救崔团和他手下的事情，崔团误把王强当成救命恩人，设宴款待。待阎田等人离席后，王强才表明刘洪才是崔团真正的恩人，但他却被其手下埋伏在湖边打伤。送走王强，崔团寻找打黑枪的幕后真凶。阎田承认伏击刘洪的命令是他下的。两人在对待铁道游击队的态度上意见不一。阎田心生一计，说服崔团中秋节邀铁道游击队上岛共商抗日大计，并密电日军。松尾找到高敬斋，命他亲自指挥民团，打头阵攻打微山岛。高敬斋不想让民团公然攻打同胞，成为众矢之的。于是日军改变计划，令高敬斋假意抗日，邀请崔团、铁道游击队等于八月十五齐聚高家，届时一网打尽。刘洪等接到请柬，欣然赴约，只有芳林嫂心生疑窦。

李九听到了暗室的动静，发现了藏匿的日军和日军的阴谋，和松尾及其手下缠斗。李九寡不敌众，逃跑。松尾命人把崔团押往临城宪兵队，自己上微山岛。刘洪一行听到了高家的械斗动静。刘洪让芳林嫂和梅妮去通知为王强带队接应，自己和王强带人在路边打伏击，救下崔团。松尾和阎田杀死刘副官，控制了微山岛，田六子独自逃出。阎田出任驻微山岛警备团团长，高敬斋被任命为微山县县长兼民团联防司令。日军之前对阎田的县长许诺没有实现，令阎田非常不满。铁道游击队接到上峰指示，撤到山里进行整训，等待时机出山，夺回微山岛。彭亮和梅妮依依惜别。芳林嫂也对刘洪万分不舍。日军得知游击队转移到农村活动，临枣线防守松弛。刘洪再次带着大家扒火车弄军资。

游击队进驻八路抱犊崮根据地，给根据地送去了大量生活物资，受到军民热烈欢迎。游击队员被安排在司令部对面的房间驻扎。鲁汉、黄二等人没有受过正规军事训练，不习惯根据地的艰苦生活，刘洪从最基础的整理内务开始，一点点教他们。八路文工团女兵海红为了晚上的联欢会，来向刘洪借鬼子服装，和李正一见钟情。众人看出苗头，等海红走后，逗弄李正。李正坦言当初下山前张司令想做他和海红的媒，当时李正急着去枣庄，两人没见上面。王强鼓励李正加油追海红。欢迎铁道游击队的联欢会上，海红报幕，惊艳全场。鲁汉不想当八路，只想当铁道队员，对游击队被八路整编心怀不满，拿起一杆机枪对准司令部大门，被王强发现，教训一通。操练时，鲁汉在八路军队伍里发现反战日本友人小山口，他也参加了八路军，两人寒暄间，通讯员让鲁汉去见张司令。鲁汉以为自己的心思被张司令发现了，荷枪实弹去见张司令，谁知张司令是请他代表铁道游击队上台讲述铁道线上打鬼子的故事，鲁汉虚惊一场。

刘洪和崔团部署计划夺取微山岛，李正翻笔记本时，他和海红的合影无意中掉了出来，崔团认出海红正是自己失散多年的亲妹妹!崔团和准妹夫李正深情相拥，国共一家，联合抗日。飞虎队要渡湖上岛，苦于缺乏船只，找段家船帮帮忙。段帮主不投日也不帮共，袖手旁观。鲁汉一气之下和段帮主的儿子大帮头动手，打赌比水性，差点把自己憋死。双方不打不相识，段帮主被鲁汉的悍勇征服，命四个儿子征调船只枪械，协助游击队登上微山岛。田六子与飞虎队里应外合，阎田率领的伪军不敌，躲在炮楼里，向崔团放了暗枪，崔团牺牲。众人为给崔团报仇，奋勇杀敌，攻下炮楼，成功夺岛。阎田趁乱逃出。众人站在崔团的墓前，立志为他报仇。高敬斋和张彪二人带着一箱子的钱来找李九，希望李九能够跟日本人合作，让田六子做卧底，李九表示已经下决心投奔铁道游击队，严词拒绝。高敬斋向松尾复命，松尾见拉拢不成，选择第二方案，除掉李九。李九走在路上发现被人跟踪，于是利用一个雨伞摊做掩护，很快张彪等人围了上来，李九在博斗中逃脱。

张彪查出李九有一个相好的寡妇，知道李九逃命之前肯定会去找她，于是提前打好埋伏。此次李九寡不敌众，终于中弹倒在血泊之中。张司令找到刘洪、李正，给他们下达了夺取上万件部队棉衣的任务。为了顺利完成任务，飞虎队首先要得到准确的日军物资情报，第二步，就是找到渠道在第一时间把布匹转移。为了得到情报，林忠找到了被迫给日军当车站副站长的张兰。被欺压已久的张兰果断加入了飞虎队的行动中。通过和林忠里应外合的配合，张兰把“三天之后十点”的讯息顺利传递给飞虎队。同时，刘洪和李正动员了村里的百姓，联系好船只，一起帮忙运布。张兰突然得知火车提前到达，为了给飞虎队争取时间，张兰偷偷将沙子倒入火车风管。果然，火车刚刚启动，就发现问题急刹停了下来，张兰修理火车，把时间拖到了晚上十点。日军怀疑火车坏在沙沟站跟飞虎队有关系，于是临时决定留下后面三列车厢跟下一趟车，张兰目瞪口呆。

乡亲们在岸边帮助飞虎队将棉纱装船，装满物资的小船一艘艘驶离湖岸。日军怀疑列车的损坏和张兰有关，而此时上级发来指示，给张兰记大功一次，张兰逃过一劫。微山飞虎队大队部，大家正沉浸在任务成功的喜悦里，鲁南军区给铁道游击队记一等功一次。然而现在对敌形式依然严峻，济南的村上正在组织冬季大扫荡，游击队随时要做好战斗准备。在清点物资的过程中，飞虎队发现少了五匹布，黄二成为首要嫌疑对象，而黄二此时却失踪了，如果黄二叛变，将会引发一系列严重的后果。张彪在妓院中无意间遇见了逃出来的黄二，张彪用美酒美食和美女诱惑黄二，想让黄二从此跟了高敬斋。黄二被高敬斋带到了日军宪兵队，日军向黄二询问物资被盗一事。在日军的威逼利诱之下，黄二叛变了。彭亮被派去临城，打探黄二叛变的真实性，并作出应对措施。彭亮来到临城，通过与彭顺的接触，判断黄二确实叛变了。

松尾化妆成乞丐，潜入苗庄打听芳林嫂的下落，被芳林嫂识破。芳林嫂给松尾指了条错误的路，为大家争取出了躲避的时间。芳林嫂把松尾等人的可疑行踪告诉了刘洪，刘洪带人埋伏在芳林嫂家周围，和松尾等人展开枪战。慌乱逃窜的松尾，被躲在草垛里的芳林嫂扑倒，随后赶来的刘洪让芳林嫂用手榴弹炸松尾，结果芳林嫂扔出了没拉弦的手榴弹，松尾逃走了。行动失败的松尾，集结军队，准备血洗苗庄。松尾将苗庄摧毁得一片狼藉，并挟持了几百名苗庄的老百姓，追问芳林嫂和刘洪的下落。乡亲们向刘洪哭诉遭遇，刘洪向乡亲们发誓这个仇他一定会报。刘洪带人伏击在日军的必经之路上，与日军展开枪战。刘洪希望利用地形优势，一举歼灭日军，但是日军集结得越来越多，飞虎队渐渐有些不敌。看到有兄弟牺牲，刘洪有些杀红了眼，不顾李正撤退的命令，最后李正胸口中枪，终于唤回了刘洪的理智，刘洪带着飞虎队撤退。受伤的李正要离开微山岛养伤，临走之前他再次叮嘱刘洪，一定不能意气用事。

飞虎队乘胜追击，彭顺趁夜色带领一队人剪断了日军的电话线，撬断了一截火车轨道，日军的火车临近，侧翻在地。岗村向小林将军请罪，并告诉小林，津埔铁路要想畅通无阻，只有一个办法，就是调集士兵彻底消灭飞虎队。小林告诉岗村，以日军现在的兵力，只能采取以华治华的办法。松尾找到失意的岗村，告诉岗村如果要保证津埔铁路的畅通，目前只有一个办法，和飞虎队谈判。经过考虑，飞虎队接受了与日军的谈判。岗村和刘洪分别带领队伍在微山湖上的船上隔水相见。因为鲁汉的鲁莽惊动了日军，谈判失败。夜幕之下，王强等人准备炸掉六孔桥。没想到六孔桥用钢筋水泥铸成，没有足够威力的炸药，根本无法炸毁。日军为了拖延时间，只能继续和飞虎队谈判。再次谈判，李正向日军宣战，六孔桥飞虎队炸定了。日军分析了飞虎队的战术，组织了日本铁道青年队，修复了被飞虎队破坏的铁轨。为了破坏津埔铁路，飞虎队和日军的矛盾就集中在了六孔桥。

芳林嫂发现日军临城、沙沟、韩庄等地，连忙赶到微山岛，把消息传递给了刘洪等人。刘洪等人分析，日军是从东、北、南三面包围微山岛。飞虎队总共只有三百多个人，而日军此次集结了上千人，双方实力悬殊。王强发现微山岛西北角还没有被日军占领，飞虎队决定利用微山岛易守难攻的地形，先布置西北角，与微山岛共存亡。刘洪向大家布置了详细的作战方案，整个微山岛进入备战状态。日军从三面登岛，飞虎队早已埋伏就绪。飞虎队以少敌多，但因为此前的周密部署，削弱了不少日军的军力。而王强也早已准备好了秘密武器土弹弓，飞虎队利用土弹弓弹射炸药。为了抢占微山岛最高点，日军和飞虎队集结在城墙上对垒，刘洪率人首先占领了城楼。日军还在不断向微山岛靠拢，已经登岛的日军，被飞虎队击得溃不成军。芳林嫂和梅妮从湖上回到家，偶遇邻居，邻居让芳林嫂赶紧逃命，鬼子正在追捕她。小林下达死命令，让日军天黑之前不惜一切代价占领微山岛。日军加大火力对碉楼阵地和微山湖阵地进行围剿。

尹华带着伪军，假装是铁道游击队去苗庄敲老百姓的家门。凡是开门的群众都被冠以通共的罪名处死。在抱犊崮根据地，梅妮加入了飞虎队，小凤也进入鲁南军区小学。张司令命令刘洪带领铁道游击队打通穿越津浦线的秘密通道。在经历了一番侦察后，他们发现要想过津浦路，只能从敌人的炮楼下过去。刘洪命令飞虎队去齐村的堡垒户家落脚。未料敲了十几户的门，老百姓都不给开。当晚他们只能冒雨在齐村的小树林安身。为了站稳脚跟，搞清楚各村的伪化情况，刘洪派彭亮，王强 ，鲁汉等分别去侦察。未料他们都遭遇了便衣特务的铜锣阵。刘洪带人前来增援，却遭遇了日军主力。游击队退到鸭子屯。被乘船赶来的齐保福和大帮头所救，退守到微山湖的芦苇荡中。

王强审问高敬斋，高坦白，假铁道游击队归岗村直接领导，是尹华给日军献的计。刘洪立誓要铲除尹华。高敬斋试探刘洪等人要在高宅呆多久。刘洪以高敬斋从自己防线让出一条道让游击队上岸作为离开高宅的条件。铁道游击队成功撤离微山湖。上岸后，游击队三人一组分散隐蔽在群众家，但还是有一部分组员只能露宿庄稼地里。

虎子告诉鲁汉和林忠，李保长一定知道假铁道游击队的下落，并设计帮他们去找假飞虎队。鲁汉和林忠去李保长家，故意放李保长支人去给假飞虎队报信，虎子尾随报信人，查到了假飞虎队藏身的破庙。尹华带领假飞虎队来到李保长家，一番激战后发现家里只有五花大绑的李保长和家丁，鲁汉和林忠早已不知去向。虎子带着鲁汉和林忠来到破庙，鲁汉和林忠骗虎子他们只是去摸摸情况不会硬拼。虎子半信半疑，在回去的路上,虎子偶遇折返回来的假飞虎队，想到鲁汉和林忠还在庙里，虎子跑去找刘洪前来救援。林忠和鲁汉拼死抵抗，终因寡不敌众，壮烈牺牲。尹华命人抬上俩人尸体去日军那领赏。假鲁汉在鲁汉“尸体”前出言不逊，拳脚相向，未料晕死过去的鲁汉挺身而起，吓傻了假飞虎队的人，鲁汉拿起刀，手刃假鲁汉后被回过神的假飞队乱枪打死。铁道游击队赶来，看到俩人的尸体，众人发誓要替二人报仇。

刘洪夜不能寐，脑海中反复想起李正的话，他默默点了点头，心里有了盘算。第二天，王强和李正赶来劝阻刘洪别去李庄，未料刘洪说自己集结队伍不是去李庄。刘洪让队伍分为两组，一组埋伏在乔庙村南小树林，准备好打伏击战，一组趁着鬼子兵力虚空，打到鬼子在临城的根据地。刘洪带着小坡和六子成功对临城宪兵队进行了突袭。听到爆炸声的日军大叫不好，折返回城。被埋伏在乔庙的游击队员打了个正着。日军损失惨重。

刘洪以飞虎队大队长名义贴出告示，假飞虎队被歼灭，老百姓们知道飞虎队并没有进山，欣喜不已。村上大佐知道飞虎队和刘洪又回来了，愤怒的训斥岗村和松尾，岗村向大佐保证，飞虎队不除自己也不会苟活。梅妮这时来到了飞虎队，为刘洪传来了共产党赵司令的褒奖和命令，赵司令希望飞虎队尽快打通苏北到延安交通地下线的步伐，并保证这条线的安全和畅通。飞虎队一番合计，决定先整治日军别动队，来个擒贼先擒王，目标是临城的鬼子宪兵队，打掉岗村。王强认为，宪兵队驻扎在临城车站，阎田的警备团团部也在车站旁边。敌伪内部本来就矛盾很大，我们是否还可以利用这些矛盾，在敌人内部制造点混乱。此计一石二鸟，刘洪派王强入夜进临城车站侦查，了解敌人的布防情况，然后再制订详细的计划。入夜，王强带着彭亮来到铁路上，找到了在铁路上值班的谢顺，谢顺和王强等人有交情，告诉他岗村白天不来，晚上才来铁路上工作，并告诉王强日军在这片的布防。

在韩贵媳妇二妞的贿赂下，高敬斋在松尾面前保出了韩贵，并让他当上了沙沟炮楼的排长。沙沟炮楼扼守津浦铁路，又是杨集的屏障，和高静斋的保安团司令部互为犄角，位置重要。松尾命令高敬斋一定要保护好这条铁路线，并提醒他暗杀岗村的就是铁道游击队。刘洪、李正、王强、彭亮围着炕桌开会，决定下一步的工作任务是清除死心塌地地给日本人办事、恶贯满盈的铁杆汉奸，给敌伪造成强大的心理震慑。东庄乡的伪乡长胡仰、李庄的李保长等人都被刘洪等兄弟给处置了。这件事让高敬斋十分气愤，吩咐扣下这些要去参加游击队员思想宣讲大会的乡长们。刘洪得知来参加思想动员大会的乡长们都被高敬斋扣下了，决定要给他一个教训，当晚向沙沟炮楼发起进攻。沙沟炮楼易守难攻，韩贵等来了保安团的援军，导致刘洪等人没能攻下炮楼，只得撤退。飞虎队开会决定，要想攻下沙沟炮楼，得先从思想上软化这些伪军。刘洪等人拿着大喇叭在炮楼下宣传上日军必败和思乡的情绪给伪军们听，导致他们防守日渐松懈，甚至有人逃出炮楼，不想再做伪军。

晚上，二妞来找芳林嫂和梅妮问自家韩贵有多少黑点了，正说着，高敬斋带人闯进来，抓住了芳林嫂和梅妮。在日本人的严刑拷打下，芳林嫂和梅妮守口如瓶，并没有透露飞虎队的行踪。松尾樱子见松尾闷闷不乐，主动提出有办法找芳林嫂套话。芳林嫂见到樱子，不仅没有上当，还凛然的说自己不怕死，日军必败，樱子被芳林嫂的气节所震撼。高敬斋绑住芳林嫂和梅妮上城楼上示威，告诉大家根本没有红黑账，村民的立场们再次犹豫观望。飞虎队想拿下临城又怕在临城的芳林嫂和梅妮有生命危险。众人决定在高敬斋60大寿之时出手。二妞梦见王强带着人手趁夜闯入韩贵家，杀死了韩贵，怕的惊醒。白天来到高敬斋处向他求情放了芳林嫂和梅妮，高敬斋说自己能救出韩贵也照样能毁了他，梅妮无奈。高敬斋大寿之时，众保长前来祝寿，铁道游击队也送上了贺礼。高敬斋打开贺礼，看到上面自己的死刑布告一阵晕眩，谁也不知道这份贺礼是怎么混进府里的，权衡之下，高敬斋决定取消寿宴。

高敬斋逃到临城酒店，发现还是有便衣追着自己。飞虎队商量晚上就可以去干掉走投无路的高敬斋。李正告诉大家，高敬斋是微山湖地区保安司令，现在弃城逃跑，松尾饶不了他。松尾知道高敬斋逃跑，下命令让高敬斋与飞虎队正面决斗，如果高敬斋要坐火车逃到济南，就封锁临城火车站。韩贵的下属正在闲聊因为红黑账被飞虎队逼着逃跑的高敬斋，被韩贵听到，韩贵正在训斥他们的时候，二妞带着王强来到炮楼，告诉韩贵的黑点已满，但因为二妞曾为红军做事，韩贵还没到被飞虎队通缉的时候。高敬斋被日军逼得走投无路，决定折回到沙沟炮楼。韩贵念及高敬斋的救命之恩，决定收留高敬斋。二妞气急告诉韩贵高敬斋对韩贵的救命之恩其实是冲着占自己的便宜。韩贵愤怒，说自己的女人不能脏了身子，让二妞自己离开。高敬斋在炮楼被刘洪等人包围，就地枪决，摔下炮楼。韩贵高兴地跑回家告诉二妞，却发现二妞已经上吊自杀。

护送任务圆满完成。任务结束后，众人才知道他们护送的人正是刘少奇同志，刘少奇说这次他回去要在毛主席面前表扬大家。李正、刘洪都非常激动。村上接到特务消息，中共和新四军早已打通地下交通线，有一段正好要经过临枣铁路线，他嘱咐松尾要加强防守。飞虎队又接到护送首长的任务，这次的“一号首长”是陈毅同志，刘洪十分高兴。王强跑到沙沟炮楼找韩贵，才知道日军实行换岗制，韩贵已经被换到别的炮楼，新排长二蛋却是王强的老相识，王强做了二蛋的思想工作。刘洪等人护送一号首长时非常轻松，有吃有笑在炮楼前隐坐等着王强的信号通知。陈毅等人顺利通过，临别前，陈毅赋诗一首表扬铁道游击队的工作。1945年8月14日日本宣布无条件投降。鞭炮声声响起来，刘洪等人庆祝着战争胜利。接下来，大家身着红军衣服在牺牲兄弟的牌位前脱帽追思。不久后，国民党来到铁路上，向村上等人下令，必须限期向国民敏政府军队缴械投降。